Корпоративные споры

2023-05-01 09:00:07 ​​Противопоставление обществу его бездействия по внесению изменений в ЕГРЮЛ при попытке оспорить сделку по продаже доли в данном обществе

Между участницей ООО «Салон красоты «Виктория» Божакиной К.А. и Лукиной И.Н. был заключён договор купли-продажи 1/27 в уставном капитале общества. после этого общество обратилось в суд, требуя признать названный договор недействительным, ссылаясь на то, что продавец вышла из состава участников общества ещё за 14 лет до его заключения.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил.

Позиция кассации:

отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Божакина К.А. являлась участником общества, данный статус подтвержден сведениями, имеющимися в ЕГРЮЛ. При этом, Тихонов С.А. как единоличный исполнительный орган, на протяжении длительного времени не принял каких-либо мер для приведения ЕГРЮЛ в соответствии с законом и указанием в нем достоверных сведений, если полагал, что Божакина К.А. утратила права участника общества в связи с ее выходом;

суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дату выхода Божакиной К.А. действовала редакция Закона об ООО, в соответствии с которой заявление о выходе из общества не требовало нотариального удостоверения. Совершение сделки подтверждается заявлением Божакиной К.А. о выходе из состава участников общества от 24.09.2007; распиской о получении денежных средств 24.09.2007. Кроме того, данный факт Божакина К.А. пыталась установить в порядке особого производства. договор дарения, заключенный ответчиками, нарушает требования ст. 26 Закона об ООО, а также права и законные интересы общества и его участников, в связи с чем является ничтожным;


суд округа отмечает, что наличие подписанного участником общества заявления о выходе из общества, без достоверного установления волеизъявления участника на прекращение прав участия в обществе (нотариальное удостоверение заявления участника, подача данного заявления участником общества и т.д.) не может являться доказательством правомерности действий по исключению участника из общества. В данном случае Божакиной К.А. при рассмотрении спора приведены возражения о том, что волеизъявления на отчуждение принадлежащей доли в уставном капитале путем подписания и подачи заявления о выходе из общества не было, оригиналы документов, на которые ссылаются истцы, не представлены; речь шла только об увольнении из салона красоты, в дальнейшем, после увольнения, Божакину К.А. уведомляли о собраниях общества, истец полагала, что является участником общества;

суд первой инстанции, установил, что Божакина К.А. являлась полноценными участником общества, обладающим всей совокупностью прав, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, при этом общество, считая долю истца перешедшей к нему в 2007 году, в установленные ст. 24 Закона об ООО сроки не распорядилось ей, не представило документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, при этом в период после 2007 года направляло в адрес ответчика извещения о проведении собраний участников общества;

проанализировав обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно указал, что Тихонов С.А., как единоличный исполнительный орган общества, на протяжении столь длительного времени (с 2007 года) не предпринял каких-либо мер для приведения ЕГРЮЛ в соответствии с законом и указанием в нем достоверных сведений, если полагал, что Божакина К.А. утратила права участника общества в связи с ее выходом;

установленные по делу обстоятельства позволили суду первой инстанции применить принцип эстоппеля, главная задача которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущество и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне.

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС МО от 20.04.23 по делу № А40-29979/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-29 11:12:52 ВС опубликовал первый обзор практики за 2023 год

Верховный Суд опубликовал первый Обзор за 2023 г. Документ содержит 46 правовых позиций, 14 из которых представила Судебная коллегия по экономическим спорам. Кроме того, ВС разъяснил один вопрос из практики.

️ Читать обзор Открыть/Комментировать

2023-04-28 09:00:06 ​​Попытка привлечения руководителя должника-банкрота к возмещению убытков в связи с «необоснованной» выплатой повышенной заработной платы

Конкурсный управляющий ОАО «Росагроснаб» обратился в суд, требуя привлечь к возмещению убытков бывшего руководителя должника Лимарева Ю.В. Управляющий указывал, что ответчик необоснованно увеличил размер своей заработной платы.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, требования удовлетворил.

Позиция кассации:

в постановлении суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что увеличение ответчиком причитающейся ему заработной платы в отсутствие на то решения совета директоров общества, произвольное изменение условий трудового договора, свидетельствует о недобросовестности действий Лимарева Ю.В. Суд указал, что выплата директором указанных денежных средств из средств общества самому себе при отсутствии соответствующего основания представляет собой действие, заведомо совершенное с превышением полномочий и при наличии конфликта интересов, указанная сумма составляет убытки общества и подлежит взысканию;

однако такое увеличение (такие увеличения) его заработной платы, как верно установил суд первой инстанции, осуществлялось в соответствии с решениями совета директоров должника (непосредственного работодателя Лимарева Ю.В.), принятыми в соответствии с положениями Устава должника (который предусматривает право Совета директоров использовать фонды общества, в т.ч. фонд заработной платы, для вознаграждения генерального директора). Соответствующие протоколы имеются в материалах дела, им дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Судом апелляционной инстанции данные протоколы, подтверждающие правомерность выплаты вознаграждения Лимареву Ю.В., оставлены без внимания и оценки;

кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что размер вознаграждения ответчику определялся объемом выполненной им работы (размером урегулированной им задолженности перед федеральным бюджетом за период пребывания в должности, начиная с 2010 г.). Вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленного спора о привлечении Лимарева Ю.В. к субсидиарной ответственности установлено, что им урегулирована задолженность общества перед бюджетом в размере 4 471 225 929,73 руб. Следовательно, размер вознаграждения, установленный советом директоров и подлежащий дополнительной выплате к заработной плате Лимарева Ю.В., составляет 67 068 388,94 руб. (1,5% от урегулированной задолженности, согласно решению Совета директоров). Данное обстоятельство надлежащим образом установлено судом первой инстанции по делу.

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС МО от 20.04.2023 по делу № А40-129950/2015.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-27 09:00:05 ​​О возможности оспаривания переводов денежных средств как сделок с заинтересованностью

Участник ООО «ТПК «Базис» Усков А.И. обратился в суд, требуя привлечь признать недействительными сделки по переводу с расчётного счёта общества денежных средств в пользу Бобовникова М.А. Истец указывал, что соответствующий банковский счёт был открыт, а распоряжения о перечислении денежных средств сделаны заместителем генерального директора Котляром В.М. по сфальсифицированной доверенности.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

судами установлено, что 30.01.2020 заключены договоры беспроцентного займа между Бобовниковым М.А. (займодавец) и Усковым А.И. (заемщик) и между Усковым А.И. (займодавец) и обществом (заемщик) на суммы займа в одинаковом размере 82 300 000 руб. Суды, признавая перечисления денежных средств недействительными сделками, указали на нарушение положений закона, регулирующих заключение и исполнение сделок с заинтересованностью, отсутствие доказательств направления обращения о погашении задолженности третьим лицом; исходили из того, что реальной целью оспариваемых сделок было вывод активов из общества; наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестности, направленных на причинение вреда обществу и истцу как участнику общества;

однако в настоящем споре судами не дана правовая квалификация правоотношений сторон с учетом заявленных предмета и оснований иска, учитывая, что само по себе перечисление денежных средств с расчетного счета не является сделкой, указанные действия направлены на исполнение сделки, соответственно, судам необходимо было установить фактический правовой интерес истца, определить сделки, которые оспариваются в рамках заявленных требований, установить обстоятельства, касающиеся заключенности таких сделок, наличия оснований недействительности, указанных истцом, дать оценку действиям сторон по исполнению сделок, определив нормы права, подлежащие применению;

согласно п. 1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке;

суды, указывая на отсутствие доказательств возложения истцом исполнение своих обязательств на общество перед Бобовниковым М.А., не указали мотивов, по которым отвергли доводы последнего об отсутствии оснований для отказа в принятии такого исполнения, не приняли во внимание разъяснения, изложенные в п. 20 ПП ВС РФ от 22.11.2016 № 54, в соответствии с которыми кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения;

таким образом, в указанном случае нормы о неосновательном обогащении не применимы, однако, в судебных актах не содержится правового обоснования применения последствий недействительности сделок в виде возврата исполненного по недействительной сделке (неосновательного обогащения) в соответствии с п. 1 ст. 1103 ГК РФ, принимая во внимание указанные обстоятельства. Судами не изложено выводов относительно отсутствия у кредитора оснований не принимать исполнение, учитывая наличие просроченной задолженности истца перед последним;

судами также не исследованы и не оценены доводы лиц, участвующих в деле об отсутствии оснований для применения требований закона, установленных к совершению сделок с заинтересованностью, поскольку в данном случае все лица, участвующие в совершении спорных сделок, подпадают под признаки аффилированности (п. 1, 6 ст. 45 Закона об ООО).

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 18.04.23 по делу № А70-238/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-26 14:30:20 Второй юридический форум в Ингушетии Magas Legal совмещает в себе обмен опытом, нетворкинг и путешествие. На деловой части форума коллеги обсудят правовые риски бизнеса.

На форуме обсудим:


- Уголовные, договорные, процессуальные и банкротные риски бизнеса
- Ошибки предпринимателей в проектах, связанных с госконтрактами
- Оптимизацию работы над сложными проектами, безопасность управленческих рисков
- Влияние семейных конфликтов на эффективность бизнеса
- Работу с правовой неграмотностью сотрудников компании

Среди спикеров:
- Калой Ахильгов, управляющий партнер Адвокатского бюро «KALOY.RU»
- Рустем Мифтахутдинов, к.ю.н., доцент кафедры коммерческого права и процесса Исследовательского центра частного права им. С.С.Алексеева при Президенте РФ
- Андрей Егоров, к.ю.н., главный редактор Журнала "Цивилистика", профессор НИУ "Высшая школа экономики", арбитр Российского Арбитражного Центра, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2 класса
- Юлия Михальчук, адвокат
- Борис Башилов, к.ю.н., старший партнер АБ «Башилов, Носков и партнеры», доцент Юридического института РУДН
- Елена Гринь, к.ю.н., доцент, зам. заведующего кафедрой интеллектуальных прав МГЮА, член НКС СИП
- Алексей Костоваров, партнер АБ «Линия Права»
- Никита Душкин, директор юридического департамента АО «Сталепромышленная компания»
- Елена Тимошенкова, директор по правовым вопросам «Связной»

Список спикеров дополняется.

В рамках культурной программы участники форума познакомятся с горной Ингушетией, столицей Ингушетии и традициями республики. Про традиции, достопримечательности и организационные моменты форума организаторы рассказывают в телеграмм канале.

Даты форума: 7-10 июня
7 июня - приветственный ужин и экскурсия по столице республики
8 июня -деловая программа
9 июня - экскурсия по горной Ингушетии, пикник на берегу реки и гала-ужин в ресторане в горах
10 июня - мастер-класс по приготовлению чапильгов и прогулка до водопада

Для подписчиков канала скидка 10 %. Укажите название канала в заявке. Открыть/Комментировать

2023-04-26 09:00:03 ​​Об основаниях исключения миноритария из состава участников ООО

Участник ООО «Балтийская инвестиционная компания» – ООО «КПД-Калининград», обратилось в суд, требуя исключить из состава участников названного общества Арутюнова О.Э. (4, 2105%).

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требование удовлетворил.

Позиция кассации:

исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества);

в данном случае истец в качестве оснований для исключения Арутюнова О.Э. из состава участников общества указывал на неисполнение им обязательств, предусмотренных Соглашением о партнёрстве и взаимодействии, заключённым между истцом и ответчиком, на основании которого ответчик приобрёл долю в уставном капитале общества, на направление им оферты о продаже части его доли в уставном капитале общества, а также на обстоятельства проведения назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022 общих собраний, на которых участники общества не пришли к согласию по вопросу о кандидатуре председательствующего на собрании;

суд апелляционной инстанции посчитал обстоятельства проведения собраний, назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022, а также направления Арутюновым О.Э. оферты о продаже части его доли достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников общества, признав поведение Арутюнова О.Э. как миноритарного участника недобросовестным, неразумным, имеющим признаки злоупотребления правом. При этом суд не учел следующее;

институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом. Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества;

из материалов дела следует, что на собраниях, назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022 присутствовали оба участника общества, но не пришли к согласию по вопросу о выборе председательствующего на собрании. Каждый из участников предложил свою кандидатуру председателя собрания, которая не была поддержана вторым участником;

вывод суда апелляционной инстанции о неразумности и недобросовестности поведения ответчика на этих собраниях, мотивированный тем, что ответчик блокирует принятие решений, а Общество как владелец большей доли в уставном капитале общества вправе иметь преимущества в решении этого вопроса, не может быть признан обоснованным, поскольку в соответствии с положениями п. 5 ст. 37 Закона об ООО и в связи с тем, что иное не предусмотрено уставом общества, в вопросе выбора председательствующего на собрании каждый из участников имеет по одному голосу. Нерассмотрение участниками собрания последующих вопросов, включенных в повестку, обусловлено исключительно непринятием ими решения по вопросу о выборе председательствующего, то есть следствием поведения обоих участников. Факт направления Арутюновым О.Э. в адрес истца и общества оферты о продаже части доли с указанием ее цены также не свидетельствует о нарушении им своих обязанностей как участника общества и наступлении для общества негативных последствий. При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о наличии в данном случае совокупности оснований для исключения ответчика из состава участников общества является неправомерным.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС СЗО от 18.04.23 по делу № А21-5921/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-25 09:00:07 ​​О привлечении директора ООО к возмещению убытков

Участник ООО «ОСТЕК» обратился в суд, требуя взыскать с участника (41%) и генерального директора общества Тулинова М.И. убытки. Истец указал, что им было установлено, что за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 обществу причинен ущерб путем траты денежных средств с расчетного счета общества на личные нужды ответчика и некоторых сотрудников общества через корпоративные банковские карты, а также путем снятия денежных средств с расчетного счета общества через корпоративные банковские карты и путём сдачи в аренду имущества, которое использовалось в хозяйственной деятельности общества.

Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали.

Позиция кассации:

в обоснование заявленных требований в части траты денежных средств общества истец указал, что денежные средства выплачены либо родственникам ответчика, либо его контрагентам. Представленные в материалы кассовые книги содержат грубые ошибки, возврат на расчетные счета общества денежных средств документально не подтвержден, с учетом того, что ответчик являлся не только директором, но и бухгалтером общества. Истец также оспаривал достоверность представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности, которая не отражает реальный характер возврата денежных средств израсходованных ответчиком на личные нужды;

отклоняя довод истца о том, что ответчик расходовал денежные средства общества на личные нужды, суды указали, что материалами дела подтверждается использование спорных денежных средств на осуществление текущей хозяйственной деятельности общества. Однако судами не была дана оценка отнесению производимых затрат к нуждам самого общества в рамках его финансово-хозяйственной деятельности учитывая характер произведенных операций по корпоративным банковским картам. Кроме того каких-либо подтверждений включения снятых с банковских карт денежных средств в бухгалтерский баланс ООО «ОСТЕК» судами не было установлено, учитывая, что материалами дела подтверждается оспаривание бухгалтерской отчетности общества;

с учётом приведенных обстоятельств суду надлежало поставить вопрос о проведении судебной бухгалтерской экспертизы для выяснения вопроса о том соответствуют ли данные бухгалтерского учета фактическим операциям по произведенным расчетам по корпоративным банковским картам и фактическому возврату денежных средств на расчетные счета общества. При этом судам следует дать оценку необходимости и целесообразности таких затрат (покупка вещей личного пользования, продуктов питания, приобретенных в различных магазинах розничной сети, кафе, барах, ресторанах, кинотеатрах, автозаправках и т.п.) целям хозяйственной деятельности общества;

относительно довода о сдаче имущества общества в аренду судами не устанавливалось, в чем заключалась целесообразность сдачи в аренду оборудования и части помещения, действительная невозможность, как указывает ответчик, использования данного имущества в деятельности общества и, как следствие, получение большего, нежели арендные платежи, дохода общества. Не была дана оценка доводам истца о причинах снижения прибыли общества после 2019 года в результате сдачи оборудования в аренду;

относительно приобретения имущества за счёт общества истец указывал, что имущество фактически не поступило в пользование ООО «ОСТЕК», а находится у иных лиц. Сам ответчик также подтвердил, что часть имущества была приобретена не для самого общества, но с целью зачета по обязательствам перед Тулиновой Г.В. и оказания помощи Кожину В.В. Однако судами не была дана оценка тому обстоятельству, что приобретенное имущество фактически поступило в пользование не самого общества, а иных лиц, родство или свойство которых с ответчиком также не оспорено им. Необходимость в приобретении имущества, которое не может быть использовано в производственной деятельности общества и не соотносится с ОКВЭД (производство стекольных работ), судами также не была раскрыта и оценена.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 20.04.23 по делу № А08-4891/2021. Открыть/Комментировать

2023-04-24 15:01:06 Как юристу зарабатывать от 300 000 ₽ на земельных участках?

Услуги земельных юристов стоят дорого, а спрос на них – большой. Загвоздка в том, что в университетах нас не учат работать с землёй. Знать закон – это одно, а вот применить его на практике…

О том, как работает земельное право на деле, открыто рассказывает Юлия Толстихина. Юлия – юрист с опытом в земле 13 лет. Она оформляет земельные участки с нуля и знает ЗК не только в теории.

На канале Юлии «10 соток» вы узнаете:
как зарабатывать на земле от 300 000 ₽
как по закону оформить земельный участок бесплатно
как оказывать услуги по земле клиентам

Подписывайтесь на канал Юлии, чтобы разобраться в земельном праве на практике и повысить свой доход! Открыть/Комментировать

2023-04-24 09:00:09 ​​Об определённости и исполнимости судебных актов о передаче документации ООО

ООО «Версо-Монолит» обратилось к своему бывшему руководителю с требованием о передаче документации общества.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

ссылка заявителя на то, что судами не исследовался вопрос фактического нахождения истребуемых документов у ответчика, несостоятельна, поскольку в данном случае речь идет о неисполнении ответчиком возложенной на него законом обязанности по хранению документации общества. Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, в связи с чем ответчик обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю;

вместе с тем, при удовлетворении заявленных требований в полном объеме судами не учтено следующее. По данной категории спора подлежат установлению обстоятельства, связанные с определением конкретных документов, не переданных бывшим директором, с учетом принципа исполнимости судебного акта. Так, в частности, в числе истребуемых документов указано на предоставление первичных учетных документов (пункт 2.23), юридически значимые сообщения, направленные обществом третьим лицам, а также полученные обществом от третьих лиц (пункт 2.30, внутренние документы общества (пункт 1.12), которые не конкретизированы, носят общий характер, не позволяют определить, какая именно документация должна быть предоставлена бывшим директором;

удовлетворение требования без конкретизации перечня и вида истребуемой документации, подлежащей передаче, свидетельствует о том, что суд не установил существо не исполненного бывшим руководителем обязательства, что нарушает принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта;

таким образом, судам при рассмотрении настоящего спора следовало определить степень конкретизации перечня документов, подлежащих передаче, установив наличие обязанности у последнего в отношении каждой позиции (Определение ВС РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 12.04.23 по делу № А75-12438/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-21 09:00:07 ​​Об оспаривании решения общего собрания ООО о внесении изменений в устав

Мажоритарный участник ООО «Клевер» созвал общее собрание участников общества, на котором было принято решение о внесении в устав изменений, которыми было понижено количество голосов для принятия решений о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, а также по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (с повышенных требований в отношении количества голосов (100 % голосов) на простое или квалифицированное большинство голосов, предусмотренное законом). В голосовании приняли участие обладатели 90% долей в уставном капитале.

Миноритарный участник общества Шахова Е.С., голосовавшая против принятия названных решений, обратилась в суд, требуя признать принятые решения недействительными.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция кассации:

как следует из материалов дела, Шахова Е.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания от 25.01.2022 в части утверждения Устава общества в новой редакции, ссылалась в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников. В предмет исследования по делу подлежали включению вопросы о количестве голосов, необходимом для принятия того или иного изменения в Устав общества (простое или квалифицированное большинство голосов, единогласие участников), что не сделано судами;

кроме того, истец в обоснование требований указывал на то, что оспариваемое решение собрания подлежит оценке как принятое в ущерб интересам ООО «Клевер» и его миноритарным участникам, при том, что мажоритарный участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды;

судами установлено, что оспариваемым решением принята новая редакция Устава ООО «Клевер», в котором понижено количество голосов для принятия решений о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, а также по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (с повышенных требований в отношении количества голосов (100 % голосов) на простое или квалифицированное большинство голосов, предусмотренное законом). Шахова Е.С. указывала, что данные изменения в Уставе общества исключили возможность миноритарных участников влиять на принятие решений по данным вопросам, указывая, что установленные в Уставе 2017 года повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений, были направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества в целом;

вместе с тем, суд первой инстанции не дал оценку указанным доводам. Суд апелляционной инстанции, обозначив указанные доводы апелляционной жалобы и признав, что кворум для принятия указанных решений, предусмотренный в новой редакции Устава общества, не выходит за разумные пределы, предусмотренные Законом об ООО, не проверил оспариваемое решение на соответствие основам правопорядка, признакам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав. Кроме того, судами не дана оценка добросовестности действий мажоритарного участника общества, в последующем вновь принявшего решение об утверждении Устава в новой редакции (редакция № 4), в которой также изменено количество голосов для принятия решений участниками.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 13.04.23 по делу № А02-164/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать