​​О возможности оспаривания переводов денежных средств как сде | Корпоративные споры

​​О возможности оспаривания переводов денежных средств как сделок с заинтересованностью

Участник ООО «ТПК «Базис» Усков А.И. обратился в суд, требуя привлечь признать недействительными сделки по переводу с расчётного счёта общества денежных средств в пользу Бобовникова М.А. Истец указывал, что соответствующий банковский счёт был открыт, а распоряжения о перечислении денежных средств сделаны заместителем генерального директора Котляром В.М. по сфальсифицированной доверенности.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

судами установлено, что 30.01.2020 заключены договоры беспроцентного займа между Бобовниковым М.А. (займодавец) и Усковым А.И. (заемщик) и между Усковым А.И. (займодавец) и обществом (заемщик) на суммы займа в одинаковом размере 82 300 000 руб. Суды, признавая перечисления денежных средств недействительными сделками, указали на нарушение положений закона, регулирующих заключение и исполнение сделок с заинтересованностью, отсутствие доказательств направления обращения о погашении задолженности третьим лицом; исходили из того, что реальной целью оспариваемых сделок было вывод активов из общества; наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестности, направленных на причинение вреда обществу и истцу как участнику общества;

однако в настоящем споре судами не дана правовая квалификация правоотношений сторон с учетом заявленных предмета и оснований иска, учитывая, что само по себе перечисление денежных средств с расчетного счета не является сделкой, указанные действия направлены на исполнение сделки, соответственно, судам необходимо было установить фактический правовой интерес истца, определить сделки, которые оспариваются в рамках заявленных требований, установить обстоятельства, касающиеся заключенности таких сделок, наличия оснований недействительности, указанных истцом, дать оценку действиям сторон по исполнению сделок, определив нормы права, подлежащие применению;

согласно п. 1 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке;

суды, указывая на отсутствие доказательств возложения истцом исполнение своих обязательств на общество перед Бобовниковым М.А., не указали мотивов, по которым отвергли доводы последнего об отсутствии оснований для отказа в принятии такого исполнения, не приняли во внимание разъяснения, изложенные в п. 20 ПП ВС РФ от 22.11.2016 № 54, в соответствии с которыми кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения;

таким образом, в указанном случае нормы о неосновательном обогащении не применимы, однако, в судебных актах не содержится правового обоснования применения последствий недействительности сделок в виде возврата исполненного по недействительной сделке (неосновательного обогащения) в соответствии с п. 1 ст. 1103 ГК РФ, принимая во внимание указанные обстоятельства. Судами не изложено выводов относительно отсутствия у кредитора оснований не принимать исполнение, учитывая наличие просроченной задолженности истца перед последним;

судами также не исследованы и не оценены доводы лиц, участвующих в деле об отсутствии оснований для применения требований закона, установленных к совершению сделок с заинтересованностью, поскольку в данном случае все лица, участвующие в совершении спорных сделок, подпадают под признаки аффилированности (п. 1, 6 ст. 45 Закона об ООО).

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 18.04.23 по делу № А70-238/2022.

Корпоративные споры