​​Об оспаривании решения общего собрания ООО о внесении измене | Корпоративные споры

​​Об оспаривании решения общего собрания ООО о внесении изменений в устав

Мажоритарный участник ООО «Клевер» созвал общее собрание участников общества, на котором было принято решение о внесении в устав изменений, которыми было понижено количество голосов для принятия решений о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, а также по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (с повышенных требований в отношении количества голосов (100 % голосов) на простое или квалифицированное большинство голосов, предусмотренное законом). В голосовании приняли участие обладатели 90% долей в уставном капитале.

Миноритарный участник общества Шахова Е.С., голосовавшая против принятия названных решений, обратилась в суд, требуя признать принятые решения недействительными.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция кассации:

как следует из материалов дела, Шахова Е.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания от 25.01.2022 в части утверждения Устава общества в новой редакции, ссылалась в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников. В предмет исследования по делу подлежали включению вопросы о количестве голосов, необходимом для принятия того или иного изменения в Устав общества (простое или квалифицированное большинство голосов, единогласие участников), что не сделано судами;

кроме того, истец в обоснование требований указывал на то, что оспариваемое решение собрания подлежит оценке как принятое в ущерб интересам ООО «Клевер» и его миноритарным участникам, при том, что мажоритарный участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды;

судами установлено, что оспариваемым решением принята новая редакция Устава ООО «Клевер», в котором понижено количество голосов для принятия решений о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал, а также по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа (с повышенных требований в отношении количества голосов (100 % голосов) на простое или квалифицированное большинство голосов, предусмотренное законом). Шахова Е.С. указывала, что данные изменения в Уставе общества исключили возможность миноритарных участников влиять на принятие решений по данным вопросам, указывая, что установленные в Уставе 2017 года повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений, были направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества в целом;

вместе с тем, суд первой инстанции не дал оценку указанным доводам. Суд апелляционной инстанции, обозначив указанные доводы апелляционной жалобы и признав, что кворум для принятия указанных решений, предусмотренный в новой редакции Устава общества, не выходит за разумные пределы, предусмотренные Законом об ООО, не проверил оспариваемое решение на соответствие основам правопорядка, признакам разумности и добросовестности осуществления гражданских прав. Кроме того, судами не дана оценка добросовестности действий мажоритарного участника общества, в последующем вновь принявшего решение об утверждении Устава в новой редакции (редакция № 4), в которой также изменено количество голосов для принятия решений участниками.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 13.04.23 по делу № А02-164/2022.

Корпоративные споры