Корпоративные споры

2023-05-14 18:53:48 Российскому бизнесу на ПМЮФ рекомендовали решать международные споры в арбитражных центрах РФ и Азии

Выступая на одной из сессий Петербургского международного юридического форума (ПМЮФ), начальник отдела по вопросам альтернативного урегулирования споров Минюста РФ Антон Бенов подчеркнул, что международный коммерческий арбитраж продолжает оставаться эффективным способом разрешения споров. Но после 2014 года и особенно с 2022 года, отметил он, ситуация начала «стремительно меняться»: сильно расширились санкционные списки, и возникла «культура отмены России». По его словам, «стало сложно прогнозировать» корректное и «беспристрастное рассмотрение споров» с участием российских лиц. К тому же ЕС ограничил возможность предоставления юруслуг российским компаниям, сделав исключение только для судебного представительства, но этого не всегда достаточно.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-13 12:52:24 V юбилейный Российский юридический турнир открыл прием заявок!

В этом году участникам турнира предстоит разобраться в сложнейшем корпоративном споре на базе семейно-наследственного права в отношении уникального актива.

Кроме того, участников муткорта ждет встреча с уже знакомыми героями и неожиданными поворотами сюжета!

Узнайте подробности из ролика турнира



Обратите внимание, что в этом году:

минимальное число участников команды – 2 человека
мы помогаем собрать команду, если ее пока нет
мы помогаем найти тренера команды, если вы не смогли сами
мастер-классы для подготовки и защиты позиций
еще больше драйва!

Регистрация на турнир

Вниманию опытных юристов и муткортеров! Если вы хотите стать тренером команды или арбитром турнира, присоединяйтесь к нашей команде, мы вас очень ждём! Открыть/Комментировать

2023-05-13 09:45:14 Российскому бизнесу на ПМЮФ рекомендовали решать международные споры в арбитражных центрах РФ и Азии

Выступая на одной из сессий Петербургского международного юридического форума (ПМЮФ), начальник отдела по вопросам альтернативного урегулирования споров Минюста РФ Антон Бенов подчеркнул, что международный коммерческий арбитраж продолжает оставаться эффективным способом разрешения споров. Но после 2014 года и особенно с 2022 года, отметил он, ситуация начала «стремительно меняться»: сильно расширились санкционные списки, и возникла «культура отмены России». По его словам, «стало сложно прогнозировать» корректное и «беспристрастное рассмотрение споров» с участием российских лиц. К тому же ЕС ограничил возможность предоставления юруслуг российским компаниям, сделав исключение только для судебного представительства, но этого не всегда достаточно.

️ Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-12 15:05:03 Подборка юрканалов для наших подписчиков

Собрали в одну папку ведущие юридические каналы, которые классно и интересно пишут о праве. Ссылка на папку:

https://t.me/addlist/arg0W0x1iQs2Njhi

В папке собраны каналы по разным отраслям права (гражданское право, корпоративное право, банкротство, IP, цифровое право, налоговое право) от ведущих русскоязычных юристов.

Очень удобно, когда вся информация по основным отраслям права от ведущих авторов-юристов в одном месте.

Как получить доступ к папке:

– Обновиться до последней версии Telegram (публичные папки - это новая механика Telegram, работает только в новой версии)
– Нажать на эту ссылку:
https://t.me/addlist/arg0W0x1iQs2Njhi

Надеемся, для вас эта информация будет полезной. Открыть/Комментировать

2023-05-12 09:00:05 ​​Об обоснованности отдельных требований о передаче документации общества его участнику

Участник ООО «Финансовая перспектива» Иванов Р.В. (50%) обратился в суд, требуя обязать общество передать ему некоторые документы.

Суды двух первых инстанций удовлетворили требования в части.

Позиция кассации:

суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене в части возложения на общество обязанности предоставить истцу сведения об оборотах денежных средств помесячно по каждому расчетному счету общества по дебету и кредиту за период с октября 2020 года по апрель 2022 года с указанием остатка денежных средств на каждом расчетном счете общества на момент окончания последнего дня месяца, исходя из следующего;

заявляя требование о предоставлении сведений об оборотах денежных средств помесячно по каждому расчетному счету общества по дебету и кредиту за период с октября 2020 года по апрель 2022 года с указанием остатка денежных средств на каждом расчетном счете на момент окончания последнего дня месяца, истец ссылался на то, что информация по карточке счета 51 и информация в представленных обществом выписках о движении денежных средств искажена, самостоятельное получение сведений о ежемесячных оборотах по счетам потребует от истца существенных затрат времени и труда, тогда как обществом такая информация может быть получена без каких-либо затруднений из банковских программ и сведений бухгалтерского учета;

при этом истцу были предоставлены, в том числе книги учета доходов и расходов за 2020 г., 2021 г., за 1 квартал 2022 г., декларации по уплате налога (УСН) за 2020 г., 2021 г., копии бухгалтерских регистров с накопленной информацией о движении денежных средств за период с 27.10.2020, бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах за 2020, 2021 г., поквартальные расчеты страховых взносов (РСВ) за 2020 г., 2021 г., 1 квартал 2022 г., сведения о количестве расчетных счетов общества, выписки банков о движении денежных средств по расчетным счетам, карточки счета 51 «Расчетный счет» за 2020 г., 2021 г., за 2022 г. (по апрель);

суды, удовлетворяя данное требование, каким-либо образом свое решение не мотивировали, в то время как ответчик, возражая против иска, указывал, что не ведет помесячный учет по каждому расчетному счету по дебету и кредиту, у него нет соответствующей обязанности ни в силу закона, ни в силу требований внутренних документов, сведения за весь период содержатся в выписках по счетам;

учитывая изложенное, принимая во внимание, что ни законом, ни внутренними документами на общество не возложена обязанность вести помесячный учет оборотов по каждому расчетному счету, такие сведения об оборотах (так, как они сформулированы в резолютивной части решения суда) не относятся к первичным учетным документам юридического лица, не имеют самостоятельного содержательного наполнения, по сути представляя собой результат простых арифметических действий по сложению сумм операций по дебету счета, отдельно – по кредиту счета, у участника общества нет препятствий для самостоятельного выполнения указанных действий исходя из представленных ему первичных документов и анализа их на предмет расхождений с данными бухгалтерского учета либо для иных целей, у судов не имелось оснований для удовлетворения требований истца в данной части и возложения на общество обязанности совершить указанные действия с целью предоставления истцу полученных сведений; выводы судов в данной части не основаны на законе;

довод истца о затруднительности самостоятельного установления данной информации не может быть признан обоснованным, поскольку вся первичная документация (выписки по счетам) у него имеется.

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части в удовлетворении требований отказано. Постановление АС УО от 04.05.23 по делу № А76-896/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-11 18:52:22 Коллеги, нужен ваш совет

Мы готовим небольшую серию дискуссий по корпоративному праву. Хочу узнать — какие темы, вопросы и боли вас сейчас больше всего интересуют? О чем хотели бы узнать и послушать коллег?

Меня сейчас волнуют семейно-корпоративные конфликты, структурирование опционов, способы получения и сокрытие корпоративного контроля. Эти вопросы уже включили в перечень.

А что ещё? Посоветуйте темы, подкиньте идеи. Открыть/Комментировать

2023-05-11 09:00:07 ​​О привлечении бывшего руководителя АО к возмещению убытков

АО «Нефтехим-Бункер» обратилось в суд, требуя взыскать со своего бывшего руководителя сумму причинённых обществу убытков.

Суды двух инстанций удовлетворили требования в части.

Позиция кассации:

общество в обоснование соответствующего требования указывало, что изначально договор займа от 26.01.2016 № НБ01/26012016 был заключен на условиях уплаты по нему процентов по ставке 16 %, в дальнейшем процентная ставка за пользование займом была уменьшена до 6 %, а с 2018 года условия договора были изменены на беспроцентный порядок пользования займом; договор займа от 13.12.2019 № НБ-01/131219 с момента его заключения был предусмотрен беспроцентным. Также общество ссылалось, что указанные договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью исходя из того, что заемщиком по ним выступало лицо, являющееся акционером общества, и что совершение этих сделок не было одобрено, отмечало, что общество в указанный период имело собственную кредитную нагрузку, находилось в неблагоприятном финансовом положении, указывало на то, что денежные средства в размере сумм основного долга от заемщика не получены, что в отношении него было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);

возражая против удовлетворении этого требования Завьялов А.С. ссылался на осведомленность иных акционеров общества о заключении договоров займа на указанных условий, одобрение этих сделок, представил протокол общего собрания акционеров о распределении прибыли по итогам 2018 года;

обстоятельства, приведенные обществом в обоснование требования о взыскании убытков в этой части, равно как и указанные ответчиком в возражениях доводы, судами в полной мере не исследованы. Применительно к разъяснениям, изложенным в п. 2 ПП ВАС РФ № 62, указанные обстоятельства имеют значение для квалификации действий исполнительного органа в качестве недобросовестных;

применительно к требованию о взыскании убытков в размере 1 645 494 руб. 53 коп., составляющем по расчету истца, сумму излишне выплаченной генеральному директору заработной платы и премий, суды исходили из того, указанная сумма представляет собой разницу между фактически выплаченной ему суммой и суммой, подлежавшей уплате генеральному директору в соответствии с условиями трудового договора. Квалифицируя действия ответчика по выплате себе заработной платы в увеличенном размере и премий в качестве недобросовестных, суды исходили из того, что соответствующие выплаты не были согласованы общим собранием акционеров;

доводы Завьялова С.А. о том, что размер должностного оклада генерального директора общества и выплаченных премий являлся разумным и не превысил размер средней заработной платы для данного вида работы в территориальном образовании по месту нахождения и осуществления деятельности Общества в спорный период, были предметом исследования апелляционного суда и обоснованно им отклонены, поскольку само по себе соответствие установленного директором в самостоятельном порядке должностного оклада рыночным ставкам и разумность премий не отменяют необходимости получения исполнительным органом общества соответствующего согласия общего собрания акционеров общества на увеличение заработной платы генерального директора и выплаты последнему соответствующих премий;

приняв во внимание обстоятельства дела, суды пришли к выводу причинении Обществу убытков вследствие указанных действий Завьялова С.А. и доказанности того, что при установлении размера премий и увеличении размера заработной платы ответчик действовал за пределами своих полномочий и в своих интересах. Доводы жалобы Завьялова С.А. подлежат отклонению, так как не опровергают выводов судов двух инстанций, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 06.05.23 по делу № А56-51118/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-10 18:57:48 Приезжайте на Правовой саммит. Он пройдет 1-2 июня в Петербурге. 

В Программе Саммита более 30 сессий по правовым рискам, стандартам судебной экспертизы, налоговым спорам, банкротству, повседневным задачам инхауса, практике по корпоративным, договорным спорам. 

Спикеры саммита — начальники юрдепов, партнеры юрфирм, судьи, главные редакторы профессиональных СМИ.  

Более 120 спикеров
2 дня делового общения
2 незабываемых вечера  

Подробности на сайте https://pravosummit.ru  #правовойсаммит2023 Открыть/Комментировать

2023-05-10 09:00:09 ​​О доказывании в рамках спора об истребовании документации у бывшего руководителя общества

ООО «Вологдаоблагроинвестстрой» обратилось в суд, требя обязать своего бывшего руководителя Токареву Е.А. передать ряд документов общества.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов, лицо, на которого возлагается такая обязанность, должно обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления;

как следует из существа иска, требования общества к ответчику в части истребования оригиналов договоров, всех дополнений и приложений к ним основаны на сведениях, отраженных в выписке по расчетному счету общества, при анализе которой истцом выявлены перечисления денежных средств в пользу ряда контрагентов, при этом, как указал истец в иске, договоры по таким перечислениям обществу не переданы;

вместе с тем, из указанной выписки не следует, что названные перечисления произведены со ссылкой на какой-либо договор. Из существа иных представленных в материалы дела доказательств также не усматривается, что указанные документы объективно существуют (ссылки в каких-либо документах на договоры, соглашения или контракты относительно вышеперечисленных контрагентов в материалах дела не содержатся). В свою очередь Токаревой Е.А. в ходе судебного разбирательства даны пояснения, что все договоры, которые были заключены между Обществом и контрагентами за период нахождения Токаревой Е.А. в должности директора общества, были переданы истцу в оригиналах и копиях; относительно договоров с упомянутыми в решении контрагентами Токарева Е.А. указала, что такие договоры не заключались; услуги оказывались на основании предварительной оплаты или выставленного счета;

при наличии в материалах дела письменных пояснений Токаревой Е.А. о причинах, в силу которых она не может передать истребованные обществом документы, на истце лежит обязанность представить пояснения с указанием причин и мотивов, по которым последний полагает, что истребуемые и непереданные документы удерживаются Токаревой Е.А. Однако таких доказательств обществом в материалы дела не представлено;

кроме того, удовлетворяя исковые требования общества в части истребования у Токаревой Е.А. результатов выполнения работ или оказания услуг таких как: заключений, проектов, чертежей, суды не привели мотивов, которые позволили им прийти к выводу о фактическом нахождении и удержании последней таких документов. Доказательств, свидетельствующих о том, что данные документы находятся в распоряжении Токаревой Е.А. как бывшего генерального директора общества, в материалы дела не представлено и судами такие обстоятельства не исследовались. Кроме того, решение суда об истребовании у Токаревой Е.А. иных документов по всем контрагентам без конкретизации как самих контрагентов, так и подлежащих передаче документов, их наименования, также не отвечает принципу исполнимости судебного акта;

в рассматриваемом случае при удовлетворении исковых требований общества судами не учтено, что по данной категории спора с учетом принципа исполнимости судебного акта подлежат установлению обстоятельства, связанные с определением конкретных документов, не переданных бывшим руководителем. Степень должной конкретизации требования истца о предоставлении документов должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления обществом хозяйственной деятельности. Таким образом, судам при рассмотрении настоящего спора следовало определить степень конкретизации перечня документов, подлежащих передаче, оценить возможность передачи документации бывшим руководителем исходя из объективных факторов, установив наличие обязанности у последнего в отношении каждой позиции (определение ВС РФ от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 04.05.23 по делу № А13-5447/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-09 09:00:08 ​​О проверке законности мирового соглашения, подпадающего под признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью

Ключевская Ж.В. обратилась в суд к ООО «Данко» с требованием о выплате действительной стоимости доли (58%) в названном обществе. Сторонами было заключено мировое соглашение, в котором в было согласовано предоставление отступного в виде ряда объектов недвижимости в пользу истца.

Ключевская М.С. и Ключевская О.С., считая утверждение мирового соглашения незаконным, обратились в суд округа. Названные лица указали, что они являются наследниками единственного участника ООО «ДАНКО», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. Указывают, что указанным мировым соглашением выведено все недвижимое имущество ООО «ДАНКО», чем нарушены их права и законные интересы, так как существенно уменьшило активы общества.

Позиция кассации:

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что поскольку заявители являются участниками ООО «ДАНКО» с долями 10,5% каждая в уставном капитале и не были привлечены к участию в арбитражном деле, а оспариваемым судебным актом затрагиваются их права, интересы и обязанности, то Ключевская М.С. и Ключевская О.С. имеют право на обжалование спорного судебного акта;

подпунктом 3 п. 10 ПП ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46 Закона об ООО, ст. 78, 81 Закона об АО);

утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона об ООО; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения; проверяет соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Данная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления АС ЦО по делам №А14-17748/2019 от 17.09.2020, № А23-8897/2019 от 21.06.2021). Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.05.23 по делу № А08-4307/2020.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать