Корпоративные споры

2023-05-08 09:00:07 ​​О доказывании оснований привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших исключённое из ЕГРЮЛ общество

Решением суда с ООО «Фиаба Тур» в пользу ООО «СК «Согласие» взысканы денежные средства в сумме 3 027 297, 30 руб. Соответствующее исполнительное производство, равно как и возбуждённое в дальнейшем производство по делу о банкротстве было окончено по причине отсутствия имущества у должника. В дальнейшем должник был исключён из ЕГРЮЛ как недействующее лицо.

ООО «СК «Согласие» обратилось в суд, требуя привлечь к субсидиарной ответственности руководителя и единственного участника должника Царик Н.А.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. При этом суды сослались как на нормы о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по Закону о банкротстве, так и на нормы о субсидиарной ответственности лиц, контролировавших лицо, запись о котором исключена из ЕГРЮЛ.

Позиция кассации:

из материалов дела не следует, что судом предпринимались меры по установлению тех обстоятельств, что Царик Н.А. было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества. В частности, судом не установлены обстоятельства, которые свидетельствовали бы об использовании ответчиком банковских счетов ООО «Фиаба Тур» для удовлетворения личных нужд вместо осуществления расчетов с кредиторами. При обращении в суд с рассматриваемым иском истец также не ссылался на совершение Царик Н.А. действий, направленных на вывод имущества из ООО «Фиаба Тур» в пользу третьих лиц на невыгодных условиях перед прекращением деятельности общества. Нельзя также сделать вывод о том, что Царик Н.А. уклонялась от представления суду доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника и от дачи пояснений по существу спора, поскольку какие-либо доказательства судом у ответчика не были истребованы. Следовательно, в том числе с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, у суда первой инстанции отсутствовали основания для перераспределения бремени доказывания и разрешения спора на основе предположения о недобросовестности поведения ответчика. Аналогичный правовой подход изложен в определении ВС РФ от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637;

таким образом, истцом не приведены и судом первой инстанции не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам ООО «Фиаба Тур» вследствие того, что контролирующее лицо общества действовало во вред кредитору. В связи с этим выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований, предусмотренных ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, и удовлетворения иска по этим основаниям не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, являются преждевременными;

также суд кассационной инстанции находит выводы судов о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве сделанным при неполном исследовании обстоятельств спора. В настоящем случае, привлекая Царик Н.А. к субсидиарной ответственности по указанному основанию, суды не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а именно дату объективного банкротства (критический момент, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов) и наличие обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 26.04.2023 по делу № А06-95/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-06 12:55:06 Когда хотел выспаться, но всю ночь снились разные исходы судебного заседания Открыть/Комментировать

2023-05-05 12:01:21 Успеваете ли вы следить за трендами в договорной работе?
Санкции, сложные логистические цепочки в поставках зарубежных товаров, параллельный импорт внесли свои коррективы в бизнес-процессы.

Какие ошибки в договорах сейчас могут оказаться фатальными

На этот и другие вопросы ответит наша коллега Мадина Сюняева, адвокат с опытом 16-летней юридической практики, автор телеграм-канала “Адвокат Сюняева”

7 мая в 18:30 по МСК

Тема вебинара: “ДОГОВОР НОВОГО ВРЕМЕНИ. 7 УСЛОВИЙ УСПЕШНОЙ СДЕЛКИ”

В программе вебинара:
что такое санкционные оговорки и зачем они в договорах;
от чего зависит сегодня цена договора и условия оплаты;
как обезопасить себя при параллельном импорте при отсутствии гарантии производителя;
что надо указать в условиях о расторжении договора и о форс-мажоре;
какая подсудность сейчас самая надежная при заключении договоров с иностранными контрагентами.

Я уже зарегистрировался (лась) на вебинар и получил (а) бонус - памятку “7 ошибок юристов при заключении договора”
Планирую провести воскресный вечер с пользой, присоединяйтесь и вы

Ссылка на регистрацию
https://bit.ly/3V6rFjS Открыть/Комментировать

2023-05-05 09:00:07 ​​О проведении собрания участников АО без извещения наследников умершего акционера

Каневский М.И. являлся акционером АО «Концерн «МАНС» (50%). После его смерти на его наследство претендовала пережившая супруга Каневская И.Б., а также наследники (дети Каневского М.И.). Второй участник общества (Кизилов М.Г.) попытался провести общее собрание акционеров АО с повесткой размещения дополнительных акций. В силу отсутствия кворума данное собрание было признано несостоявшимся. Однако на повторном собрании соответствующее решение было принято (при участии только Кизилова М.Г.), процентное соотношение акций Кизилова М.Г. к общему числу акций АО увеличилось с 50% до 58.4166%.

Наследники Каневского М.И. обратились в суд, требуя признать решение данного общего собрания акционеров недействительным.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.

Позиция кассации:

как верно указал суд первой инстанции, право собственности на акции АО «Концерн «МАНС» возникло у наследников умершего акционера Каневского М.И. со дня его смерти - 25.12.2020. Между тем, апелляционный суд правомерно заключил, что для осуществления прав, удостоверенных акцией, дополнительно требуется наличие определенных юридических фактов;

статьи 1026 и 1173 ГК РФ, возлагают на нотариуса обязанность по заключению договора доверительного управления. Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что до определения круга наследников и получения свидетельства о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона и договора пользуется всеми правами и исполняет обязанности акционера. В данном случае из материалов дела следует, что доверительное управление акциями, полученными истцами в порядке наследования, не было учреждено;

между тем, согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 ИП ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства;

суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, установив, что ответчик направил уведомление о проведении собрания на имя наследодателя, тогда как ответчику было достоверно известно о смерти наследодателя и адресах регистрации истцов; проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «Концерн «МАНС» от 29.03.2021 позволило второму акционеру, владеющему 50 % голосующих акций АО «Концерн «МАНС» (М.Г. Кизилову), созвать и провести повторное внеочередное общее собрание акционеров от 21.04.2021 с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества; учитывая, что в результате принятия решения об увеличении уставного капитала АО «Концерн «МАНС» по закрытой подписке пакет голосующих акций истцов уменьшился с 50% до 41,5834%, то есть перестал быть контрольным, при этом у АО «Концерн «МАНС» не было необходимости в принятии оспариваемого решения, поскольку общество не совершало крупных сделок в 2021 году, и могло принимать решения, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, на повторных собраниях акционеров с кворумом 30% + 1 акция, пришел к обоснованному выводу, что действия ответчика являются недобросовестными, оспариваемое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Концерн «МАНС» от 21.04.2021 существенным образом нарушает законные права и интересы истцов; перераспределение корпоративного контроля было единственной целью, с которой было принято решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2021.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Постановление АС МО от 26.04.2023 по делу № А40-162711/2022. Открыть/Комментировать

2023-05-04 16:47:31 ВС отказался признать зачетом уведомление о сальдировании

Компания «СэтлСтрой» уведомила своего контрагента-субподрядчика ООО «Гласстрой» о прекращении договора. В этом уведомлении подрядчик указал: просрочка субподрядчика — это основание для перерасчета суммы последнего платежа за фактически выполненные работы. В связи с чем компания вычла из стоимости неоплаченных работ неустойку, начисленную за нарушение срока выполнения работ.

Конкурсный управляющий «Гласстроя» вскоре оспорил это уведомление как сделку с предпочтением (дело № А56-108855/2019). Суды удовлетворили его требование и признали уведомление зачетом встречных требований, недопустимым при банкротстве одной из компаний по договору. 13-й ААС указал, что требование «СэтлСтроя», предъявленное к зачету, — это неустойка, подлежащая отдельному учету в реестре требований кредиторов должника и погашению после удовлетворения требований по основному долгу.

«СэтлСтрой» в жалобе в Верховный суд последовательно указывает: уведомление не привело к предпочтительному удовлетворению его требования. Оно было направлено на установление завершающего сальдо взаимных предоставлений подрядчика и субподрядчика по прекращенному договору.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-04 09:00:06 ​​О взыскании убытков с незаконно назначенного руководителя

Трикунов Ю.П. был избран председателем СНТ «Донское». Однако в дальнейшем соответствующее общее собрание членов товарищества было признано недействительным. Товарищество обратилось в суд, требуя взыскать с Трикунова Ю.П. убытки, причинённые им в результате незаконного занятия должности председателя (как заработная плата Трикунова Ю.П., так и иные убытки).

Суды двух инстанций требования удовлетворили. Суды пришли к выводу о незаконном занятии Трикуновым Ю.П. должности председателя товарищества, в связи с чем у него отсутствовали основания для получения заработной платы из денежных средств товарищества.

Позиция кассации:

возражая против заявленных требований в части взыскания 165 тыс. рублей убытков Трикунов Ю.П. обращал внимание судов на то, что указанные денежные средства возвращены Чурилову А.В., Шахбазовой Э.А., Омельченко С.П. по их заявлениям на основании решения членов правления товарищества. Суды не установили, являются ли указанные граждане членами товарищества и какие правоотношения возникли между товариществом и гражданами по результатам внесения указанных денежных средств (не установили правовые основания для внесения денежных средств); с какой целью вносились данные денежные средства и была ли она достигнута на момент их возврата (были ли израсходованы товариществом по целевому назначение денежные средства); могло ли товарищество отказать в возврате денежных средств с учетом заявлений граждан и решения членов правления товарищества (протокол от 29.12.2020); сохранилась ли у граждан обязанность по внесению этих денежных средств в товарищество;

возражая против взыскания 200 тыс. рублей убытков в виде денежных средств на оплату юридических услуг, Трикунов Ю.П. указывал на заключение договора оказания юридических услуг и их оплату на основании решений правления товарищества, оформленных протоколами от 23.11.2020, 27.11.2020. Суды не установили, какие фактически услуги оказаны в рамках заключенного договора и связаны ли они с производственной или иной необходимостью товарищества; оказывал ли Савельев Р.А. ранее товариществу подобные юридические услуги (в протоколе заседания членов правления товарищества от 23.11.2020 указано, что Савельев Р.А. оказывал юридические услуги товариществу с 2016 года) и сложилась ли между Савельевым Р.А. и товариществом деловая практика по оказанию данных юридических услуг.

делая вывод о взыскании с Трикунова Ю.П. убытков в части 563 830 рублей 28 копеек, суды сослались на определение Аксайского районного суда Ростовской области от 15.09.2021 по делу № 2-1117/2021 об утверждении мирового соглашения, согласно которому приказы об увольнении работников являются недействительными, стороны пришли к соглашению о выплате незаконно уволенным работникам 140 957 рублей 57 копеек каждому;

однако в соответствии с правовой позицией, сформированной в судебной практике, выплаты среднего заработка за время вынужденного прогула являются обязанностью работодателя и не могут рассматриваться в качестве убытков по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса (определение ВАС РФ от 07.12.2012 № ВАС-15751/12 по делу № А42-7380/2011).

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 27.04.23 по делу № А53-16052/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-03 11:00:03 ​​Креативный M&A. Как новые реалии влияют на сделки по слиянию и поглощению?
Этой весной российский рынок M&A адаптировался к новым правилам игры. Игроки разделились на дружественные и недружественные стороны, а сделки купли-продажи бизнеса с участием последних существенно усложнились. Между тем уходящие из России иностранные корпорации активно начали продавать российские «дочки». В связи с этим на трудовом рынке возник высокий спрос на юристов M&A.

На курсе «Юрист в M&A» от Moscow Digital School вы разберете главные вопросы сопровождения сделок слияния и поглощения в условиях санкций. Под руководством наших спикеров вы научитесь сопровождать сделки на всех этапах и во всех отраслях бизнеса. В конце программы смоделируете M&A сделку в рамках бизнес-игры. После прохождения курса вы получите удостоверение гос.образца о повышении квалификации.

Получите продвинутые навыки юриста в M&A, чтобы уже сегодня начать сопровождать крупные сделки.

Успейте зарегистрироваться на курс со скидкой 10% по промокоду: «CORPLAWPRO» Количество мест ограничено. Открыть/Комментировать

2023-05-03 09:00:05 ​​О получении лицом корпоративных прав в ООО после смерти супруга

После смерти участника ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» Жицкого Д.Д. (51%) в ЕГРЮЛ были внесены сведения о его пережившей супруге Мамедовой А.С. как обладательнице 25,5% в уставном капитале. В дальнейшем Мамедова А.С. подарила названную долю Мамедовой Т.Г. Общество обратилось в суд, оспаривая данную сделку.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция кассации:

общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении;

таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;

сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли. Указанная позиция приведена в Определении ВС РФ от 06.04.2023 по делу № А40-284789/2021 по иску ООО Юридическая компания «ТопЛайн», ЛАйтер Е.В. к Мамедовой А.С., Мамедовой Т.Г. о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале;

как указано в приведенном Определении ВС РФ, участники ООО Юридическая компания «ТопЛайн» выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (п. 3.24 Устава). Выводы судов о том, что для вступления Мамедовой А.С., как пережившей супруги, в состав участников общества Юридическая компания «ТопЛайн» на долю участия в размере 25,5% в силу положений п. 3.15 и 3.16 Устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным;

в рамках настоящего дела суды ошибочно не учли, что принадлежность пережившему супругу в силу закона имущественной составляющей доли в уставном капитале (права на получение действительной стоимости доли) не влечет безусловное возникновение корпоративных прав на участие и управление хозяйственным обществом, принимая во внимание, что уставом общества предусмотрено (п. 3.24), что признание прав участника за иными лицами после смерти участника происходит только с согласия остальных участников. В данном случае подача иска, исходя из его основания, связана с признанием недействительной сделки, направленной на последующую передачу доли лицом, которое само приобрело долю в нарушение получения согласия участников и, таким образом, участником общества не стало, а не сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли с нарушением порядка получения согласия иных участников.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.23 по делу № А40-2525/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-02 15:32:04 Власти определят, как российские компании будут делать выплаты иностранным участникам

Президент Владимир Путин поручил правительству уточнить порядок выплаты части прибыли российских компаний их иностранным участникам, которые связаны с «недружественными» государствами (список таких стран можно посмотреть здесь).

Порядок выплат уточнят, если российские компании расширяют объем производства в РФ, развивают бизнес, связанный с новыми технологиями и инвестируют в российскую экономику.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-02 09:00:04 ​​Верховный Суд рассуждает об обоснованности взыскания судебных расходов в пользу общества, когда формально траты понесены его генеральным директором (участником)

После того, как ООО «Юридический экспресс» было отказано в удовлетворении требований о признании сделки, совершённой между двумя другими лицами, недействительной, один из ответчиков (компания) обратился в суд, требуя взыскать в его пользу судебные расходы.

Суд первой инстанции взыскал часть заявленных судебных расходов.

Суд апелляционной инстанции данное определение отменил, в удовлетворении заявления отказал. При этом одной из причин отказа являлось указание на то, что в приходно-кассовом ордере содержится указание на внесение денежных средств не обществом, а его генеральным директором, и, следовательно, отсутствуют доказательства уплаты по договору самого общества.

Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменений.

Позиция Судебной коллегии ВС РФ:

указание в документе на то, что денежные средства передал генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом компании, наделенным правом без доверенности действовать от ее имени, в наличной форме, а не перечислены платежным поручением самой компания, не свидетельствует о том, что обязательства компании перед адвокатом по оплате юридических услуг, оказанных в процессе представления интересов ответчика, не были исполнены;

в определении от 03.06.2019 № 305-ЭС14-7285 Судебная коллегия по экономическим спорам указала на то, что заказчик не лишен правовой возможности использовать для оплаты юридических услуг заемные средства. При этом в силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ денежные средства, переданные заимодавцем заемщику, переходят в собственность последнего. Если за счет заемных денежных средств заказчик исполнил свое обязательство перед лицом, оказавшим ему юридические услуги в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, то оснований полагать, что его имущественная масса не уменьшилась, не имеется. Как следствие, нет законных оснований для отказа в восстановлении его имущественной массы посредством применения правил возмещения судебных расходов. Не меняет положение дел факт перечисления денежных средств заимодавцем по указанию заемщика непосредственно исполнителю юридических услуг, поскольку в силу п. 5 ст. 807 ГК РФ сумма займа, переданная заимодавцем указанному заемщиком третьему лицу, считается переданной заемщику;

следовательно, внесение в кассу адвокатского кабинета адвоката Батяевой К.В. генеральным директором денежных средств, предоставленных указанным лицом, как единственным участником, в заем компании, является платой самой компании за оказанные ей юридические услуги. В момент получения третьим лицом (адвокатским кабинетом Батяевой К.В.) платежа по существу произошла передача денежных средств от заимодавца заемщику и одновременно с этим от заемщика - исполнителю юридических услуг. Таким образом, оплата юридических услуг является расходами компании, компенсируемыми ей по правилам возмещения судебных расходов за счет стороны спора, не в пользу которой состоялся судебный акт;

в определении КС РФ от 29.09.2022 № 2529-О 31.03.2022 указано на то, что нормы корпоративного законодательства, направленные на обеспечение определенности правового статуса исполнительного органа хозяйственного общества, в том числе единоличного, не предусматривают обязанности такого органа покрывать расходы общества за счет собственных денежных средств, что вместе с тем не исключает соответствующей судебной оценки на предмет связи данных расходов с рассмотрением дела, а также их необходимости, оправданности и разумности. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления компании в части.

Судебные акты апелляционной и кассационной инстанции отменены, определение суда первой инстанции оставлено в силе. Определение ВС РФ от 24.04.23 по делу № А40-223930/2020.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать