Корпоративные споры

2023-04-20 11:03:52 ​​Договор — это лучшая защита бизнеса. А вы умеете им правильно пользоваться?

Заключение договоров — неотъемлемая часть ежедневной работы юриста. Эффективная и качественная подготовка договоров и организация контрактной работы требуют целостных знаний и навыков, особенно важно:

Уметь грамотно анализировать условия для минимизации рисков;
Знать особенности составления и исполнения отдельных видов договоров;
Уметь эффективно управлять договорной работой: внедрять LegalTech решения, применять механизмы Legal Design;
Уметь применять инструменты договорной работы для повышения эффективности деятельности компании;
Знать тактику и стратегию ведения переговоров при договорной работе.

Всему этому вы сможете научиться на новом курсе от Moscow Digital School «Договорное право». Своими знаниями поделятся практикующие эксперты из крупных компаний: OZON, BGP Litigation, ТМК, Taxology, которые составили самую актуальную программу обучения с учетом трендов 2023 года.

Успейте записаться, количество мест ограничено.
Старт курса: 28 апреля
Дарим промокод «CORPLAWPRO» на скидку 10% Открыть/Комментировать

2023-04-20 09:00:04 ​​О доказывании размера убытков, причинённого обществу его руководителем

ООО «Тивиант» обратилось в суд с иском к своему бывшему руководителю и участнику Степнову В.А., требуя взыскать с последнего денежные средства в размере необоснованно перечисленных им со счёта общества денежных сумм.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

в данном случае суды исходили из отсутствия доказательств осведомленности нового директора общества (Самарина Д.В.) о проведенных ответчиком финансовых операциях. Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку Самарин Д.В. как участник общества мог узнать о допущенных ответчиком нарушениях при проведении очередного собрания общества, то есть не ранее срока, установленного п. 1 ст. 34 Закона об ООО, согласно которому общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то о нарушениях, допущенных в 2015 году, участник общества мог узнать при проведении собрания в 2016 году. Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что с учетом подачи искового заявления в 2018 году срок исковой давности обществом не пропущен;

однако, удовлетворяя иск общества, суды не учли следующего. Суды установили, что с 2015 по 2017 годы в период осуществления Степновым В.А. полномочий руководителя общества со счета общества перечислены 15 001 803 рубля 30 копеек. При этом суды посчитали, что со счета общества неправомерно списана сумма в качестве выплаты Самарину Д.В. дивидендов, поскольку подписи в платежных ведомостях общества не принадлежат Самарину Д.В., а также сумма арендных платежей, произведенных ООО «Скала Телеком», ввиду мнимости договора аренды от 01.07.2015;

суд кассационной инстанции отмечает, что суды не установили размер перечисленных сумм в качестве выплаты Самарину Д.В. дивидендов и арендных платежей, произведенных ООО «Скала Телеком» в спорный период. Из судебных актов размер убытков по приведенным финансовым операциям судами не определен;

как указал Степнов В.А. в кассационной жалобе, размер перечисленных Самарину Д.В. дивидендов составил 1 365 900 рублей, а ООО «Скала Телеком» – 3 609 997 рублей. Всего в сумме 4 975 897 рублей. Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с доводами Степнова В.А. о том, что обоснованность списания за спорный период суммы в размере 10 025 906 рублей 30 копеек (15 001 803 рубля 30 копеек – 4 975 897 рублей) судами не проверена, неправомерность и недобросовестность действий бывшего директора общества Степнова В.А. не установлена. Правовые основания для удовлетворения иска в размере 15 001 803 рубля 30 копеек судами не определены;

между тем, из электронной выписки о списании денежных средств со счета общества с 2015 по 2017 годы в общей сумме 16 268 281 рубль 20 копеек (приложение № 10 к исковому заявлению на 270 листах, загруженное в электронное дело), усматривается, что со счета общества перечислены денежные средства не только в качестве уплаты дивидендов и в пользу в ООО «Скала Телеком», но и в иные организации.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 13.04.23 по делу № А32-53566/2018.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-19 12:28:25 Законопроект Минюста позволит создавать компании-«матрешки»

В России спустя 28 лет могут вновь разрешить схему корпоративного владения по принципу «матрешки»: когда одна компания владеет 100% другой, которая владеет 100% третьей. О разработке поправок сообщили «Известия».

Для такой схемы владения предусмотрят ограничения. Во-первых, самая большая «матрешка» будет нести субсидиарную ответственность по долгам своего дочернего предприятия. Во-вторых, такая схема будет доступна только российским компаниям без прямого или косвенного контроля со стороны иностранных лиц. В-третьих, руководителем компаний из структуры не сможет быть один и тот же человек.

Сейчас законопроект Минюста проходит процедуру согласования с другими органами власти.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-19 09:00:03 ​​Оспаривание обладателем опциона на приобретение долей в ООО сделок, совершённых данным ООО и сделок в отношении его долей

Между компанией «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания) как займодавцем и ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Общество) 14.04.15 был заключён договор займа. В обеспечение долга по данному договору единственный участник заёмщика Ерошевский Я.А. заключил договор залога своей доли в Обществе. В дальнейшем 99,1488% в уставном капитале Общества перешли к Ваховскому Д.В., который 20.07.2017 также установил залог на свою долю в пользу Компании. При этом 19.07.2017 между Николаевым К.В. и Ерошевским Я.А., а также Ваховским Д.В. были заключены опционные договоры, по условия которых последние обязались при наступлении определённых обстоятельств произвести отчуждение в пользу Николаева К.В. своих долей в уставном капитале Общества. Ерошевский Я.А. и Ваховский Д.В. по условиям договора обязаны были не обременять или отчуждать свои доли в уставном капитале Общества.

Права по опционному договору перешли к международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее – Корпорация), которая обратилась в суд, требуя признать недействительными договор залога доли Ваховского Д.В. в уставном капитале Общества (в силу мнимости), а также договор займа между Обществом и Компаний (в силу притворности, с применением правил о внесении вклада в имущество Общества).

Суд первой инстанции удовлетворил требования.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения, вместе с тем признав, что истцом пропущен срок исковой давности, но отказал в его применении на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Позиция кассации:

в силу заключенных 19.07.2017 опционных договоров Корпорации принадлежит право требовать от Ваховского Д.В. и Ерошевского Я.А. совершения при наступлении обстоятельств, определенных данными договорами, действий, направленных на отчуждение в собственность Корпорации принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Общество и Компания, заключившие в 2015 году договор займа, не являются сторонами опционных договоров. Кроме того, как следует из текста опционного договора № 2, при заключении опционных договоров покупателю, права которого уступлены Корпорации, было известно о наличии у Общества обязательств по Договору займа, в связи с чем, в п. 2.6 опционного договора № 2 стороны установили обязанность Ерошевского Я.А. погасить указанный заём;

неисполнение Ерошевским Я.А. договорных обязательств перед Корпорацией не свидетельствует о наличии у нее права и охраняемого законом интереса на предъявление требования о признании недействительным договора займа, сторонами которого ни Корпорация, ни Ерошевский Я.А. не являются. Вместе с тем, несмотря на доводы ответчиков, в нарушение приведенных норм права, вопрос о наличии у Корпорации права на предъявление требования о признании Договора займа недействительным судами не рассматривался;

признавая Договор залога ничтожным в силу злоупотребления Ваховским Д.В. правом, суды не дали оценку тому обстоятельству, что указанный договор был заключен в обеспечение обязательств Общества по договору займа, и не исследовали обстоятельства его исполнения по состоянию на момент заключения договора залога;

из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что договор залога заключен 20.07.2017, Договор займа - 14.04.2015, с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными Корпорация обратилась в суд первой инстанции 25.01.2021. О наличии договора займа покупатель, права которого переданы Корпорации, узнал в момент заключения опционного договора № 2, то есть 19.07.2017, а потому срок исковой давности по соответствующему требованию апелляционным судом правомерно признан признать пропущенным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 14.04.23 по делу № А56-4127/2021.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-18 14:17:11 ВС определит подсудность спора о продаже имущества юрлица

Участники ООО «НФС Телеком» Юрий Ломаков и Анна Харькова решили оспорить сделки по продаже имущества организации. Компания «НФС Телеком» заключила несколько договоров купли-продажи с Олегом Жориным. А он перепродал активы Никите Ваганову. Участники юрлица обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к «НФС Телеком», Жорину и Ваганову, чтобы аннулировать соглашения (дело № А41-57716/2022). Истцы просили применить последствия недействительности сделок и обязать управление Росреестра зарегистрировать имущество за организацией, участниками которой они и были.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-18 09:00:04 ​​О распределении бремени доказывания в рамках споров о привлечении КДЛ исключённых из ЕГРЮЛ обществ к субсидиарной ответственности

После исключения из ЕГРЮЛ записи об ООО «БХ.РУ Би-Хэппи» его контрагент ООО «Трейдойл», ранее оплатившее аванс по договору поставки и выигравшее суд о взыскании соответствующей денежной суммы, обратилось в суд, требуя привлечь участников должника к субсидиарной ответственности.

Суды трёх инстанций в удовлетворении требований отказали. При этом суды первой и апелляционной инстанций также отказали в удовлетворении ходатайства истца об истребовании сведений о движении денежных средств по счёту, на который был перечислен аванс, а также сведений о других банковских счетах должника.

Позиция ВС РФ:

разрешая спор, суды неправильно распределили бремя доказывания. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении КС РФ от 07.02.2023 № 6-П, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности;

несмотря на то, что дело о банкротстве общества «БХ.РУ Би-Хэппи» не возбуждалось, приведенная правовая позиция применима и к настоящему делу, поскольку, необращение контролирующих лиц в суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства;

в рассматриваемом случае недобросовестность поведения истца в процессе не была установлена. Истец объективно не имел возможности представить документы, объясняющие как причины неисполнения обществом «БХ.РУ Би-Хэппи» обязательств, принятых по договору поставки, так и мотивы прекращения им хозяйственной деятельности. В связи с этим кредитор обратился за содействием к суду, он подал ходатайство об истребовании тех доказательств, на основании которых можно было выяснить, на какие цели была израсходована предварительная оплата, полученная от общества «Трейдойл». Данные обстоятельства могли иметь значение для правильного разрешения спора. Суды ходатайство кредитора отклонили безосновательно;

ответчики, напротив, отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности не представили, свой статус контролирующих лиц не оспорили, не раскрыли доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе. При таких обстоятельствах, судам следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания, имея ввиду неравные – в силу объективных причин – процессуальные возможности истца и ответчиков, неосведомленность кредитора о конкретных доказательствах, необходимых для подтверждения оснований привлечения к субсидиарной ответственности.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 10.04.23 № 305-ЭС22-16424 по делу № А40-203072/2021.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-17 10:01:06 Раскрытие информации в АО/ПАО: изменения в обязанности

Ввиду нестабильной экономической ситуации регулятор стремится оптимизировать различные корпоративные инструменты для сохранения максимальной свободы хозяйственной деятельности. Следствием этого становятся изменения в обязанностях, в том числе и по раскрытию информации. Однако компании не всегда должным образом информируются о нововведениях. Итогом неисполнения требований может стать административная ответственность и штраф от 700 тыс. руб.

Изучить нововведения вы можете на вебинаре Института Корпоративных Технологий, который состоится 27 апреля в 10:00 (мск).

Подробная программа мероприятия: https://clck.ru/34ACP2

На вебинаре вы узнаете:
— о ключевых изменениях в Положении о раскрытии информации, которые вступили в силу с 01.04.2023 года;
— принципиальные отличия Федресурса от ленты новостей;
— какой объем информации необходимо раскрыть акционерному обществу в первом полугодии;
— последствия нарушения обязанности по раскрытию информации в Федресурсе и в сети “Интернет”.

Бонус для каждого участника вебинара:
— запись мероприятия и презентация спикера;
— сертификат участника;
— консультация по обязанности с экспертом.

Ждем вас на вебинаре 27 апреля в 10:00 (мск).

Регистрируйтесь по ссылке: https://clck.ru/34ACP2 Открыть/Комментировать

2023-04-17 09:00:03 ​​О разрешении судом спора акционеров по поводу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций АО

Акционер АО «Ангиолайн» обратилась в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания акционеров общества, которым в устав общества были внесены изменения, касающиеся порядка определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций, а также установить при вынесении судебного акта в мотивировочной части порядок определения ликвидационной стоимости привилегированных акций общества.

По итогам трёх кругов рассмотрения дела суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

основанием для неоднократной отмены состоявшихся судебных актов по настоящему делу явилась необходимость оценки судами представленных в дело доказательств для установления справедливой и экономически обоснованной ликвидационной стоимости одной привилегированной акции, совершения необходимых процессуальных действий для установления размера справедливой ликвидационной стоимости привилегированных акций общества (определение ВС РФ от 12.11.2019 по делу № 304-ЭС19-11056);

по результатам оценки заключения эксперта суд первой инстанции, по сути, отказал в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что результаты (прибыль) инвестиций общества в долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн» косвенно учитываются в дивидендах, выплаченных обществом, соответственно факт владения и выгоды, получаемые от этого владения, будут учтены методом капитализации дивидендов. Никаким иным способом, по мнению эксперта, учесть результаты инвестиций общества в долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн» нельзя, так как эти способы (в том числе и прямое соотнесение стоимости двух компаний) не соответствуют уровню прав акционера-владельца привилегированных акций.;

между тем, суд округа вынужден констатировать, что как материалами настоящего дела, так и иными многочисленными делами, находящимися в производстве Арбитражного суда Новосибирской области, подтверждается наличие между акционерами общества длительного корпоративного спора, разрешение которого вне судебного порядка не представляется возможным, что признается всеми участниками настоящего дела. На данный момент акционеры путем использования корпоративных процедур не могут определить ликвидационную стоимость одной привилегированной акции как по порядку ее определения, так и в конкретном арифметическом выражении, что подтверждается, в том числе, представлением в материалы дела различных заключений специалистов;

суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что способ определения ликвидационной стоимости одной привилегированной акции общества, предложенный экспертом, по существу является справедливым, экономически обоснованным, учитывает интересы всех акционеров общества, вне зависимости от их статуса. Однако эксперт, делая соответствующие выводы, предлагает в уставе общества закрепить соответствующий порядок определения ликвидационной стоимости с указанием на порядок расчета капитализируемых дивидендов, либо их твердой величины, и порядок определения дивидендной отдачи. То есть по сути, соглашаясь с указанными выводами эксперта, суды первой и апелляционной инстанций вновь отдают возможность определения ликвидационной стоимости привилегированных акций непосредственно акционерам ответчика, которые, как было указано выше, в силу длительного корпоративного спора, доводы друг друга воспринимать не будут ни при каких обстоятельствах, в силу категорического различия правовых подходов;

учитывая изложенное, суд округа находит заслуживающими внимание доводы истца о том, что предложенная экспертом и принятая судами первой и апелляционной инстанций формула не позволяет считать имеющийся между сторонами спор считать разрешенным, поскольку определение значений ее компонентов находится в прямой зависимости от воли акционеров – владельцев обыкновенных акций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в другой арбитражный суд первой инстанции. Постановление АС ЗСО от 05.04.23 по делу № А45-19004/2018.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-16 19:18:38 Вышел из печати апрельский выпуск журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления».

Скидка на электронную подписку по промокоду case by case - 15 %

Читайте в номере:
Гринвошинг: как проверить компанию на соблюдение принципов ESG

Фирмы-матрешки: плюсы, минусы, субсидиарная ответственность руководителей

Комплаенс при работе с международными компаниями в условиях торговых ограничений

Изменения в Положение о раскрытии информации

Правовой статус выбывшего директора и управление рисками выбытия директоров

Как доказать добросовестность последнему директору при множественной смене ЕИО?

Противодействие корпоративному мошенничеству: выстраивание линии защиты с помощью внутреннего аудита

Новое в сфере субсидиарной ответственности собственников и менеджмента

Как доказать деловую цель сделки: пошаговый алгоритм

Исключение участника из ООО: практические аспекты

Как оптимизировать корпоративное управление в группе компаний

Job offer: риски и рекомендации по составлению Открыть/Комментировать

2023-04-16 07:45:17 Продолжаем делиться интересной литературой

Правовое регулирование корпоративного управления в России и Китае : сравнительное исследование : монография

Повышение эффективности правового обеспечения корпоративного управления является одной из приоритетных задач в сфере корпоративного права. В данной монографии изучаются проблемы корпоративного управления путем сравнения российского права с китайским правовым опытом в ракурсе моделей корпоративного управления. В работе проводится сравнительное исследование существующих законодательных положений корпоративного управления, моделей корпоративного управления, а также проблем, возникающих на практике в этой сфере. На основе исследования автором предлагается решение ряда актуальных проблем правового регулирования корпоративного управления, что может быть использовано для целей усовершенствования законодательства как в Российской Федерации, так и в Китайской Народной Республике.

Приобрести можно по ссылке

Кто уже ознакомился с данной монографией делитесь мнением в комментарии Открыть/Комментировать