​​О разрешении судом спора акционеров по поводу определения ли | Корпоративные споры

​​О разрешении судом спора акционеров по поводу определения ликвидационной стоимости привилегированных акций АО

Акционер АО «Ангиолайн» обратилась в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания акционеров общества, которым в устав общества были внесены изменения, касающиеся порядка определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций, а также установить при вынесении судебного акта в мотивировочной части порядок определения ликвидационной стоимости привилегированных акций общества.

По итогам трёх кругов рассмотрения дела суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

основанием для неоднократной отмены состоявшихся судебных актов по настоящему делу явилась необходимость оценки судами представленных в дело доказательств для установления справедливой и экономически обоснованной ликвидационной стоимости одной привилегированной акции, совершения необходимых процессуальных действий для установления размера справедливой ликвидационной стоимости привилегированных акций общества (определение ВС РФ от 12.11.2019 по делу № 304-ЭС19-11056);

по результатам оценки заключения эксперта суд первой инстанции, по сути, отказал в удовлетворении требования истца, пришел к выводу о том, что результаты (прибыль) инвестиций общества в долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн» косвенно учитываются в дивидендах, выплаченных обществом, соответственно факт владения и выгоды, получаемые от этого владения, будут учтены методом капитализации дивидендов. Никаким иным способом, по мнению эксперта, учесть результаты инвестиций общества в долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн» нельзя, так как эти способы (в том числе и прямое соотнесение стоимости двух компаний) не соответствуют уровню прав акционера-владельца привилегированных акций.;

между тем, суд округа вынужден констатировать, что как материалами настоящего дела, так и иными многочисленными делами, находящимися в производстве Арбитражного суда Новосибирской области, подтверждается наличие между акционерами общества длительного корпоративного спора, разрешение которого вне судебного порядка не представляется возможным, что признается всеми участниками настоящего дела. На данный момент акционеры путем использования корпоративных процедур не могут определить ликвидационную стоимость одной привилегированной акции как по порядку ее определения, так и в конкретном арифметическом выражении, что подтверждается, в том числе, представлением в материалы дела различных заключений специалистов;

суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что способ определения ликвидационной стоимости одной привилегированной акции общества, предложенный экспертом, по существу является справедливым, экономически обоснованным, учитывает интересы всех акционеров общества, вне зависимости от их статуса. Однако эксперт, делая соответствующие выводы, предлагает в уставе общества закрепить соответствующий порядок определения ликвидационной стоимости с указанием на порядок расчета капитализируемых дивидендов, либо их твердой величины, и порядок определения дивидендной отдачи. То есть по сути, соглашаясь с указанными выводами эксперта, суды первой и апелляционной инстанций вновь отдают возможность определения ликвидационной стоимости привилегированных акций непосредственно акционерам ответчика, которые, как было указано выше, в силу длительного корпоративного спора, доводы друг друга воспринимать не будут ни при каких обстоятельствах, в силу категорического различия правовых подходов;

учитывая изложенное, суд округа находит заслуживающими внимание доводы истца о том, что предложенная экспертом и принятая судами первой и апелляционной инстанций формула не позволяет считать имеющийся между сторонами спор считать разрешенным, поскольку определение значений ее компонентов находится в прямой зависимости от воли акционеров – владельцев обыкновенных акций.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в другой арбитражный суд первой инстанции. Постановление АС ЗСО от 05.04.23 по делу № А45-19004/2018.

Корпоративные споры