Корпоративные споры

2023-04-06 18:01:51 Коллеги!
Обратите внимание на канал «ЛИЧНЫЕ НАЛОГИ», где ежедневно публикуются новости о важных нововведениях, судебной практике, позиции государственных органов, которые необходимо знать каждому налогоплательщику персональных налогов.

Вы узнаете, как законно снизить свои налоги, получить налоговые вычеты, оформить льготы, и многое другое. Открыть/Комментировать

2023-04-06 14:22:35 Корпоративные споры pinned a photo Открыть/Комментировать

2023-04-06 14:22:27 Консультация и полезные материалы

Друзья! Мы запустили бот для записи на юридическую консультацию. Внутри есть полезные материалы — ссылки на мое видео интервью на YouTube и на интервью журналу «Арбитражная практика».

Если у вас есть вопросы по корпоративным, банкротным или семейным спорам — нажимайте на ссылку и записывайтесь на консультацию http://t.me/YuliaMikhalchuk_Bot?start=interview Открыть/Комментировать

2023-04-06 09:00:05 ​​О распределении бремени доказывания в спорах о привлечении КДЛ юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ в адм. порядке, к субсидиарной ответственности

После осуществления выплаты страхового возмещения в пользу лица, чей автомобиль был повреждён в ходе ДТП, ООО «СК «Согласие» обратилось в суд, требуя взыскать соответствующую сумму с единственного участника и руководителя исключённого из ЕГРЮЛ в административном порядке виновника аварии (ООО «Онест Логистик») – Большедворцева В.В.

Суды двух инстанций требования удовлетворили. Суды исходили из того, что ответчиком в опровержение доводов истца не приведено доводов, объясняющих правомерность его поведения, при его осведомленности о наличии задолженности общества перед истцом, не представлено доказательств, свидетельствующих о принятии им мер для предотвращения исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, инициирования процедуры ликвидации либо банкротства общества.

Позиция кассации:

судами при рассмотрении спора не учтено, что при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика. Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам ВВС РФ, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2, 3);

с точки зрения судов, недобросовестность ответчика заключалась в том, что, зная о задолженности общества, он не предпринимал действий по погашению суммы долга; общество перестало осуществлять какую-либо деятельность, в результате чего было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом взыскание суммы задолженности оказалось невозможным. С высказанными суждениями судов, несмотря на попытку их обоснования критерием недобросовестности, суд округа согласиться не может, поскольку по сути позиция судов не учитывает приведенные выше положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также особенности распределения бремени доказывания по данной категории споров;

истцом не приведены и судами не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств, взысканных по решению суда, вследствие того, что контролирующее лицо общества действовало во вред кредитору, следовательно, вывод судов о наличии причинно-следственной связи между поведением ответчиком и невозможностью погашения требований кредитора, является преждевременным;

нельзя также сделать вывод о том, что Большедворов В.В. уклонялся от представления суду доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника и от дачи пояснений по сути спора. Напротив, объясняя причины, по которым обязательства перед ООО «СК «Согласие» не были исполнены обществом, Большедворов В.В. указывал, что фактически общество прекратило деятельность с 2017 года, расчетный счет закрыт в 2018 году, на момент присуждения долга (2019 год) общество не имело в своем распоряжении денежных средств, недвижимого имущества, транспортных средств и иного имущества, в связи с чем осуществление процедур ликвидации либо банкротства не обеспечило бы возможности расчета с кредитором. В материалы дела ответчиком представлены доказательства в подтверждение своих доводов.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 28.03.23 по делу № А03-4447/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-05 11:54:48 Интервью про субсидиарную ответственность

Недавно на канале Миши Красильникова вышло интервью со мной. Мы поговорили о том, как сейчас суды рассматривают кейсы о личной ответственности контролирующих лиц. Буквально накануне съемок вышло новое постановление КС по делу Покуля — и мы не обошли его стороной.

Я постаралась дать общую картину того, кого именно сейчас привлекают к субсидиарке начиная от классических директоров и акционеров, заканчивая сотрудниками и внешними юристами. Из экстраординарного способа защиты (как писал ВС РФ в 53м постановлении) субсидиарка становится карательным мечом для всех, кто так или иначе участвовал в делах компании-банкрота.

Посмотреть можно



Коллеги, поделитесь в комментариях своим мнением про субсидиарку, чего ждете от практики в этом году? Что еще вам интересно в ответственности первых лиц компаний? Может быть продолжим обсуждать тему в прямом эфире ТГ? Открыть/Комментировать

2023-04-05 09:00:06 ​​Об оспаривании решения собрания участников ООО в случае неизвещения ряда участников о его проведении

Участники ООО «Комфорт» Костомаров А.Г. (6%) и Якубенко Э.В. (23%) обратились в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания участников общества, на котором было принято решение о прекращении трудового договора с текущим генеральным директором и о назначении нового. Истцы указывали, что они не участвовали в данном собрании в связи с тем, что не были извещены о его проведении.

Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решения на собрании приняты участниками, обладающими в совокупности 71% голосов от общего числа голосов участников общества. Кроме того, решение собрания от 04.04.2022, принятое в отсутствие доказательств направления уведомлений о проведении собрания и бюллетеней для голосования в адрес истцов, подтверждено новым решением собрания, в связи с этим оспариваемый протокол собрания не может быть признан судом недействительным.

Позиция кассации:

в п. 22 совместного постановления ПП ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО);

суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения, ошибочно полагая, что несоблюдение порядка извещения двух участников общества о проведении общего собрания общества не относится к существенным нарушениям норм права. Несмотря на то, что материалами дела подтвержден факт существенных нарушений норм Закона об ООО, допущенных при созыве и проведении общего собрания участников общества, в котором не принимали участие истцы, суды не проверили условия о легитимности общего собрания участников общества, предусмотренные уставом общества;

кроме того, судам следовало проверить доводы о фактическом нарушении прав и интересов истцов как участников общества принятыми на спорном собрании решениями. При изложенных обстоятельствах, судебные акты по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 30.03.23 по делу № А19-7559/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-04 17:24:06 ​​Уважаемые коллеги!
Деловое издание «Ведомости» приглашает на «Юридический форум России».

Когда: 7 апреля 2023
Где: Москва, «Марриотт Роял Аврора»

В фокусе обсуждения
Год под знаком беспрецедентности. К каким еще вызовам следует подготовиться?
Litigation PR – Тот-Кого-Нельзя-Называть. Почему компании предпочитают не признаваться в использовании инструмента? Как его «обелить» и как использовать без ущерба для репутации? Разбор кейсов.
СМИ как поле битвы. Что делать, если конкурирующая сторона развязала против бизнеса/менеджмента/юриста/адвоката информационную войну?
Замещение активов.
Покупка мажоритарной задолженности, реализация контролируемого банкротства должника и выкуп активов с торгов.
Покупка компании-должника и погашение реестра кредиторов в банкротстве в порядке ст. 113 Закона о банкротстве.
Уголовно-правовые риски в условиях реализации стратегии импортозамещения.
Бизнес и государственная тайна.
Уголовные риски при обороте информации.

Среди спикеров
Сергей Алехин, руководитель департамента арбитражной и административной практики, ГК «ПИК»
Магомед Газдиев, руководитель проектов, «Московский индустриальный банк»
Зоя Галеева, управляющий партнер, «Центр по работе с проблемными активами»
Дмитрий Григорьев, директор юридического департамента, «Европейская медиагруппа»
Дмитрий Гринкевич, заместитель главного редактора, деловое издание «Ведомости»
Антон Гусев, партнер практики разрешения споров и уголовно-правовой защиты бизнеса, коллегия адвокатов «Тимофеев, Гусев и партнеры»
Руслан Долотов, партнер, адвокатское бюро «Феоктистов и партнеры»
Алексей Дудко, старший партнер, глава практики разрешения споров и расследований, юридическая фирма LEVEL Legal Services
Варвара Кнутова, партнер, юридическая компания «Сотби»
Юлий Тай, управляющий партнер, адвокатское бюро «Бартолиус»
Олег Шейкин, адвокат, адвокатское бюро Forward Legal
Денис Щекин, управляющий партнер, юридическая компания «Щекин и партнеры»

Больше подробностей на сайте

Обращаем Ваше внимание: по мере подготовки мероприятия информация на сайте регулярно обновляется. Следите за новостями!

По вопросам участия, пожалуйста, обращайтесь к Денису Кузнецову:+7 495 956 3458 доб. 1951, d.kuznetsov@vedomosti.ru.
По вопросам аккредитации СМИ – к Марине Назарян: +7 495 956 3458 доб. 1224, m.nazaryan@vedomosti.ru.

До встречи на конференции! Открыть/Комментировать

2023-04-04 10:56:45 Что будет, если сторона договора нарушит свои заверения?

Буквально недавно Верховный Суд рассмотрел кейс «Трастфорекс», в котором покупатель доли в ООО смог добиться пересмотра отказа трех инстанций во взыскании неустойки за то, что продавцы дали недостоверные заверения. Оказалось, что перед продажей долей компания совершила ряд нарушений, которые после оформлении сделки повлекли аннулирование лицензии — главного актива компании. Подробнее про это дело я рассказывала тут.

Кейс настолько интересный и важный, что мы с коллегами решили сделать публичное обсуждение. Вечером в среду встретимся онлайн, чтобы разобрать дело по косточкам и дать коллегам нашу рекомендации по структурированию подобных условий.

Участие бесплатное, регистрация тут. Встречаемся 5 апреля в 17:00 в формате онлайн Открыть/Комментировать

2023-04-04 09:45:05 ​​Верховный Суд вновь высказывается о корпоративных правах супругов при разделе совместно нажитой доли в ООО

Единственным участником ООО «Золотая гора» являлся Елеусизов М.С. В результате раздела совместно нажитого имущества супругов за Елеусизовой Г.О. было признано право на 50% доли уставного капитала названного общества. Елеусизова Г.О. обратилась в суд, требуя выплатить ей действительную стоимость названной доли.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд округа оставил решение апелляции без изменений. Суды исходили из того, что у Елеусизовой Г.О. не возникло право на получение (на выплату) действительной стоимости доли, поскольку ею не совершены действия, предписанные уставом общества и Законом об ООО, направленные на переход доли участия, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике общества «Золотая гора»; указали на то, что на дату рассмотрения спора единственным участником данного общества продолжал числиться Елеусизов М.С.

Позиция Судебной коллегии:

в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО);

между тем согласно пункту 7.2 устава ООО «Золотая гора» запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам и, следовательно, в ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у Елеусизовой Г.О. сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Елеусизовой Г.О., даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом;

при изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ № 304-ЭС22-20237 от 30.03.23 по делу № А27-615/2021.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-04-03 18:01:55 Коллеги! Обратите внимание на канал Занимательное право

На канале размещают удивительные факты из мира права, исторические события, странные законы со всего света, а также все интересное и малоизвестное о праве.

Читаем и подписываемся! Открыть/Комментировать