​​Верховный Суд вновь высказывается о корпоративных правах суп | Корпоративные споры

​​Верховный Суд вновь высказывается о корпоративных правах супругов при разделе совместно нажитой доли в ООО

Единственным участником ООО «Золотая гора» являлся Елеусизов М.С. В результате раздела совместно нажитого имущества супругов за Елеусизовой Г.О. было признано право на 50% доли уставного капитала названного общества. Елеусизова Г.О. обратилась в суд, требуя выплатить ей действительную стоимость названной доли.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал. Суд округа оставил решение апелляции без изменений. Суды исходили из того, что у Елеусизовой Г.О. не возникло право на получение (на выплату) действительной стоимости доли, поскольку ею не совершены действия, предписанные уставом общества и Законом об ООО, направленные на переход доли участия, по внесению в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике общества «Золотая гора»; указали на то, что на дату рассмотрения спора единственным участником данного общества продолжал числиться Елеусизов М.С.

Позиция Судебной коллегии:

в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО);

между тем согласно пункту 7.2 устава ООО «Золотая гора» запрещены продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли уставного капитала общества третьим лицам и, следовательно, в ситуации полного запрета отчуждения доли третьим лицам, без оговорок в отношении супругов (бывших супругов) или иных лиц возможности получить согласие на вхождение в состав участников, у Елеусизовой Г.О. сразу возникло право обратиться к обществу с требованием о выплате действительной стоимости присужденной ей доли. Согласие первоначального участника на вхождение в состав участников Елеусизовой Г.О., даже если считать, что таковое было, в нарушение уставных ограничений не имеет юридической силы, а лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом;

при изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ № 304-ЭС22-20237 от 30.03.23 по делу № А27-615/2021.

Корпоративные споры