Корпоративные споры

2023-05-31 09:00:06 ​​О доказывании в спорах о привлечении руководителя ООО к возмещению его убытков

Участник ООО «Кипарис» Мосинян А.А. обратился в суд, требуя привлечь к возмещению убытков, причинённых обществу, его второго участника и по совместительству генерального директора Григоряна Т.Г.

Суды двух инстанций в удовлетворении требования отказали, установив, что каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях Григоряна Т.Г., повлекших неисполнение обязательств общества, Мосияном А.А. в материалы дела не представлено.

Позиция суда округа:

однако суды не учли специфику распределения бремени доказывания при рассмотрении косвенного иска, при которой истец должен представить минимальный набор доказательств в подтверждение размера убытков, после чего бремя доказывания обратного переходит на ответчика, который, в свою очередь, в силу принципа диспозитивности в арбитражном процессе вправе как опровергать представленные истцом доказательства, так и занимать пассивную позицию, неся при этом риск не совершения процессуальных действий (постановления Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения ВС РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805);

в рассматриваемом случае суды не дали оценку доводам заявителя о том, что кредитный договор от 25.09.2019 № 21190040, заключенный обществом и ПАО КБ «ЦентрИнвест» на сумму 15 млн рублей и, согласно пояснениям Мосиняна А.А., рефинансирующий его кредитный договор от 28.05.2021 № 137.319/21-НКЛ, заключенный обществом и Банком «РНКБ» (кредитная линия с лимитом выдачи 16 143 тыс. рублей), подписаны в период исполнения Григоряном Т.Г. обязанностей директора общества для осуществления деятельности общества (реализации товаров);

материалами дела подтверждается, что данные денежные средства поступили в общество и частично им реализовывались. Так, общество перечислило поставщикам 9 175 031 рубль 35 копеек, однако расходование оставшейся части денежных средств судами не установлено и ответчиком не указано. В рамках проведенной инвентаризации товарно-материальных ценностей установлено, что на 29.06.2021 стоимость товаров на складе розничной торговли общества составляет 6 601 216 рублей 05 копеек; данный факт подтвержден инвентаризационной описью от 29.06.2021 № RT-6. Однако является ли данный товар приобретенным на перечисленные поставщикам 9 175 031 рубль 35 копеек, либо приобретен на оставшуюся сумму денежных средств, Григоряном Т.Г. не подтверждено и судами не исследовано. Кроме того, истец указал, что задолженность общества перед поставщиками за имеющийся на складах общества товар составляет 2 356 631 рубль 92 копейки. В подтверждение данного факта заявителем представлены договоры поставки, досудебные претензии, исковые заявления и решения судов по делам о взыскании с общества задолженности за поставленный товар;

однако названные обстоятельства также оставлены судами без исследования и надлежащей оценки. Суды необоснованно приняли во внимание пояснения ответчика, несмотря на то, что они не содержат каких-либо данных о показателях работы общества, его финансово-хозяйственной деятельности, а также доказательств и иных сведений, подтверждающих расходование всех полученных по кредитным договорам денежных средств. Представление ответчиком пояснений, не основанных на допустимых и относимых доказательствах, должно оцениваться как пассивное процессуальное поведение ответчика, не желающего раскрывать доступную ему информацию.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 24.05.23 по делу № А32-17638/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-30 18:23:18 Коллеги!

Мы собрали в одну папку юридические каналы с уникальным контентом , которые качественно и интересно пишут о праве.

Каналы очень полезные и достойны вашего внимания, их уже читает более 160 тысяч юристов.

Ссылка на папку:

 https://t.me/addlist/zysMOHnc8mw2NjEy

В папке собраны каналы по разным отраслям права от ведущих юристов.

Очень удобно, когда вся информация по основным отраслям права находится в одном месте.

Как получить доступ к папке:

Обновиться до последней версии Telegram (публичные папки - это новая механика Telegram, работает только в новой версии)

Нажать на эту ссылку:
https://t.me/addlist/zysMOHnc8mw2NjEy Открыть/Комментировать

2023-05-30 12:51:16 Открыть/Комментировать

2023-05-30 09:00:05 ​​О введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

Между ООО «Аргумент-Полиграф» и Департаментом городского имущества г. Москвы был заключён договор купли-продажи помещения. Общество начало выплачивать покупную цену, однако прежде чем договор был исполнен окончательно и помещение передано в собственность обществу, последнее было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Единственный участник общества Джавадов И.Н.о. обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица с целью возврата уплаченных обществом по названному договору денежных средств.

Суды двух инстанций в удовлетворении заявления отказали.

Позиция суда округа:

введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение ВС РФ от 03.02.2022 № 305-ЭС21-19154 по делу № А40- 160555/2020);

обращаясь в суд с заявлением, Джавадов И.Н.о. указывал, что по условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016 цена объекта составляет 16 993 000 руб. Оплата по договору купли-продажи производилась в рассрочку по условиям заключенного договора. В связи с исключением ООО «Аргумент-Полиграф» из ЕГРЮЛ, участник общества лишен возможности получить имущество либо возвратить уплаченные за него денежные средства;

следовательно, в предмет исследования судами подлежали включению обстоятельства, связанные с установлением факта наличия на стороне Департамента, как продавца недвижимого имущества, неосновательного обогащения, подлежащего возврату в пользу ООО «Аргумент-Полиграф» в связи с тем, что переход права на объект недвижимого имущества не был произведен, имущество зарегистрировано за г. Москвой и осталось у продавца. Вместе с тем, как указывает заявитель, покупателем - ООО «Аргумент-Полиграф» была уплачено более 75% стоимости нежилого помещения, составляющего сумму 12 753 000 руб.;

Судами не установлен период фактического пользования ООО «Аргумент-Полиграф» нежилым помещением, дата расторжения (прекращения) договора купли-продажи и возврата имущества городу Москве, размер всех уплаченных ООО «Аргумент-Полиграф» платежей по договору купли-продажи, а также не определено, эквивалентен ли размер внесенных ООО «Аргумент-Полиграф» платежей по договору купли-продажи в качестве выкупной цены, общей сумме платы за фактическое пользование нежилым помещением, начисляемой Департаментом в связи с использованием обществом переданного имущества, имеются ли основания к возврату излишне полученных Департаментом денежных средств;

при таких обстоятельствах, отказ судов в назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица лишает возможности участника общества на распределение имущества – денежные средства, уплаченные ООО «Аргумент-Полиграф», в случае, если право на их возврат будет подтверждено;

вывод суда о том, что заявитель не является субъектом, который имеет право на выкуп муниципального имущества, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора с учетом того, что заявитель просил назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица и ссылался на факт уплаты ООО «Аргумент-Полиграф» денежных средств по договору купли-продажи, заключенному с Департаментом.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.05.23 по делу № А40-138423/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-29 09:00:06 ​​О проведении экспертизы в рамках спора о выплате действительной стоимости доли в ООО

Валиев М.А. являлся участником ООО «НТЦ «Измеритель» с долей 20%. После своего выхода из общества Валиев М.А. обратился к нему с требованием о выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суды двух инстанций удовлетворили требования в части.

Позиция суда округа:

как усматривается из материалов дела, не согласившись с заключением судебной экспертизы, ответчиком по делу было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в котором было указано, что экспертное заключение вызывает сомнение в обоснованности и правильности, а именно: экспертом не верно применена оценочная методология ввиду того, что действительная стоимость доли в уставном капитале должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерской отчетности. Однако судами было отказано в удовлетворении указанного ходатайства в связи с отсутствием оснований для ее проведения;

как усматривается из материалов дела и указывает заявитель в кассационной жалобе, им в материалы дела была представлена рецензия от 23.08.2022, согласно которому заключение эксперта содержит методические, ошибки, а также нарушает положения законодательства об экспертизе. Выявлены несоответствия в методологической части экспертизы – необоснованно применен расчет с учетом лишь бухгалтерского баланса, без учета рыночной стоимости имущества;

между тем, суды обеих инстанций возражения ответчика и ходатайство о назначении повторной экспертизы отклонили, сославшись на то, что не представлено доказательств, подтверждающих необоснованность экспертизы. Однако, отклоняя заявленные возражения по указанному основанию, суды по сути придали судебному экспертному заключению заранее установленную силу, что не соответствует положениям ч. 5 ст. 71 АПК РФ, а также исключили возможность ответчика как стороны по делу приводить свои возражения относительно данного доказательства. Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов не полно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.05.23 по делу № А41-3157/2022.

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-27 10:24:04 Друзья! Наши коллеги проводят исследование. Давайте поможем собрать статистику?

Приглашаем всех юристов принять участие в опросе, посвященном изучению взаимосвязи принципов права и стилей взаимоотношений между людьми.

Участие в опросе полностью конфиденциально.

Опрос по ссылке: https://forms.gle/pTm4o97gSTMULcMu9. Результатами поделимся на канале Открыть/Комментировать

2023-05-26 09:00:05 ​​О признании сделок АО недействительными по иску акционера как заключённых со злоупотреблением правом

Единственный акционер АО «Комкон» Куйбида Н.Б. обратился в суд, требуя признать недействительными соглашения об изменении условий двух договоров займа, заключённых между названным обществом и ООО «ДВ-Рыбка», а также соглашения об отступном по одному из них. Так, в соответствии с первоначальными условиями договора займа от 02.04.2018 АО «Комкон» обязано было вернуть заемные средства ООО «ДВ-Рыбка» до 31.12.2021, по договору займа от 21.03.2019 – до 21.03.2022. Дополнительными соглашениями от 21.03.2019, от 03.07.2020 срок погашения займа и процентов сокращен до 01.09.2020 – по договору займа от 02.04.2018 и до 30.09.2020 – по договору займа от 21.03.2019, а также дополнительным соглашением от 21.03.2019 по договору займа от 02.04.2018 установлен штраф в размере 35 000 000 руб. за невыполнение заемщиком условий о сроке погашения займа и процентов. Оспариваемые дополнительные соглашения, как утверждает истец, позволили ООО «ДВ-Рыбка» досрочно потребовать от АО «Комкон» основную сумму займа, начислить проценты за пользование им, а также предъявить требование об уплате штрафа в размере 35 000 000 руб., а в дальнейшем – получить возмещение своих завышенных потерь за счет имущества общества.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция суда округа:

Куйбида Н.Б. неоднократно указывал на наличие фактической аффилированности ООО «ДВ-Рыбка», Обедина А.А. и Руденко П.В. Так в обоснование заявленных доводов истцом представлены сведения о том, что ООО «ДВ-Рыбка» подконтрольно Обедину А.А., в частности, названное общество представляет в Москве продукцию, изготавливаемую ООО «РПЗ «Сокра», в котором Обедин А.А. является руководителем и владеет частью доли в уставном капитале;

вместе с тем судом не учтено, что именно совокупность таких условий как отсутствие у общества экономического эффекта от совершенных сделок, отчуждение имущества в условиях корпоративного конфликта фактически в пользу одной из его сторон, наличие фактической аффилированности участников сделок может свидетельствовать об их совершении при злоупотреблении правом сторонами в нарушение ст. 10 ГК РФ. Указанные обстоятельства с учетом сложившейся судебной практики по делам о банкротстве, определяющей понятие фактической аффилированности, заслуживают внимания для постановки вывода о том, что ООО «ДВ-Рыбка» и Обедин А.А. преследовали единую цель, направленную на удовлетворение их собственного, разнящегося с целями экономической деятельности общества и его единственного акционера Куйбиды Н.Б., интереса, на условиях, недоступных обычным (незаинтересованным друг по отношению к другу) участникам оборота, и причинение АО «Комкон» существенного ущерба в виде лишения значительной части активов;

об указанной цели также свидетельствует согласованность действий АО «Комкон» в лице генерального директора Обедина А.А. и ООО «ДВ-Рыбка» при последовательном совершении действий по изменению условий договоров займа от 02.04.2018, от 21.03.2019 в целях увеличения размера кредиторской задолженности и дальнейшего заключения соглашения об отступном от 24.09.2020. Таким образом, подобная конструкция избранной модели поведения позволяет сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, совершенных в интересах определенной группы лиц;

исходя из анализа обстоятельств ранее рассмотренного дела, в рамках которого разрешался иск бывшего единственного акционера АО «Комкон» о расторжении договора купли-продажи акций, суд кассационной инстанции считает, что при наличии корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию общества, оспариваемые действия ООО «ДВ-Рыбка» и АО «Комкон», в лице генерального директора Обедина А.А. по отчуждению имущества не являются волеизъявлением самого общества (определение ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 по делу № А40-14621/2021).

Судебные акты отменены, требования удовлетворены в части, в оставшейся части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДО от 18.05.23 по делу № А24-5930/2020. Открыть/Комментировать

2023-05-25 16:14:06 Исполнить контракт во время санкций: риски для бизнеса

Из-за ограничительных мер многим фирмам стало сложнее исполнять обязательства по договорам. Чтобы сократить риски, компания может изменить условия контракта. Договориться с госзаказчиками будет сложно: юристы говорят, что в текущих условиях власти редко идут навстречу. Но шансы выиграть судебный спор еще ниже. Предвидеть исход разбирательства с коммерческим контрагентом нельзя, так как практика неоднородна. Поэтому предпринимателям сейчас лучше урегулировать конфликты в досудебном порядке, уверены эксперты.

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать

2023-05-19 21:02:23 Когда вспоминаешь, что сегодня пятница

Делитесь планами на выходные Как проводите время? Открыть/Комментировать

2023-05-19 15:30:25 ВС решит спор о взыскании процентов с переплаченного налога

Компания «Красный Дом» владеет двумя зданиями в Москве. Их общая площадь — 9232 м², а общая кадастровая стоимость — 811,5 млн руб. Правительство Москвы включило эту недвижимость в перечень имущества, налоги с которого платятся на основании кадастровой стоимости. В 2017–2020 годах именно по такому принципу «Красный Дом» платил налоги на здания.

В 2020-м по решению суда недвижимость исключили из упомянутого выше перечня (дело № 3а-3801/2020). Суд признал, что здания неправомерно находятся в списке с 2017 года, поэтому налоговая служба вернула компании 30,9 млн переплаченных налогов. Но «Красный Дом» посчитал, что имеет право еще и на проценты (п. 5 ст. 79 НК), поэтому обратился в суд, чтобы взыскать с ведомства еще 3,9 млн руб. (дело № А40-60643/2022).

Подробнее

Корпоративные споры Открыть/Комментировать