О проведении собрания участников АО без извещения наследнико | Корпоративные споры
О проведении собрания участников АО без извещения наследников умершего акционера
Каневский М.И. являлся акционером АО «Концерн «МАНС» (50%). После его смерти на его наследство претендовала пережившая супруга Каневская И.Б., а также наследники (дети Каневского М.И.). Второй участник общества (Кизилов М.Г.) попытался провести общее собрание акционеров АО с повесткой размещения дополнительных акций. В силу отсутствия кворума данное собрание было признано несостоявшимся. Однако на повторном собрании соответствующее решение было принято (при участии только Кизилова М.Г.), процентное соотношение акций Кизилова М.Г. к общему числу акций АО увеличилось с 50% до 58.4166%.
Наследники Каневского М.И. обратились в суд, требуя признать решение данного общего собрания акционеров недействительным.
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.
Позиция кассации:
как верно указал суд первой инстанции, право собственности на акции АО «Концерн «МАНС» возникло у наследников умершего акционера Каневского М.И. со дня его смерти - 25.12.2020. Между тем, апелляционный суд правомерно заключил, что для осуществления прав, удостоверенных акцией, дополнительно требуется наличие определенных юридических фактов;
статьи 1026 и 1173 ГК РФ, возлагают на нотариуса обязанность по заключению договора доверительного управления. Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что до определения круга наследников и получения свидетельства о праве на наследство доверительный управляющий в силу прямого указания закона и договора пользуется всеми правами и исполняет обязанности акционера. В данном случае из материалов дела следует, что доверительное управление акциями, полученными истцами в порядке наследования, не было учреждено;
между тем, согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 ИП ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства;
суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, установив, что ответчик направил уведомление о проведении собрания на имя наследодателя, тогда как ответчику было достоверно известно о смерти наследодателя и адресах регистрации истцов; проведение внеочередного общего собрания акционеров АО «Концерн «МАНС» от 29.03.2021 позволило второму акционеру, владеющему 50 % голосующих акций АО «Концерн «МАНС» (М.Г. Кизилову), созвать и провести повторное внеочередное общее собрание акционеров от 21.04.2021 с кворумом 30% размещенных голосующих акций общества; учитывая, что в результате принятия решения об увеличении уставного капитала АО «Концерн «МАНС» по закрытой подписке пакет голосующих акций истцов уменьшился с 50% до 41,5834%, то есть перестал быть контрольным, при этом у АО «Концерн «МАНС» не было необходимости в принятии оспариваемого решения, поскольку общество не совершало крупных сделок в 2021 году, и могло принимать решения, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, на повторных собраниях акционеров с кворумом 30% + 1 акция, пришел к обоснованному выводу, что действия ответчика являются недобросовестными, оспариваемое решение повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Концерн «МАНС» от 21.04.2021 существенным образом нарушает законные права и интересы истцов; перераспределение корпоративного контроля было единственной целью, с которой было принято решение повторного внеочередного общего собрания акционеров от 21.04.2021.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Постановление АС МО от 26.04.2023 по делу № А40-162711/2022.
