​​Противопоставление обществу его бездействия по внесению изме | Корпоративные споры

​​Противопоставление обществу его бездействия по внесению изменений в ЕГРЮЛ при попытке оспорить сделку по продаже доли в данном обществе

Между участницей ООО «Салон красоты «Виктория» Божакиной К.А. и Лукиной И.Н. был заключён договор купли-продажи 1/27 в уставном капитале общества. после этого общество обратилось в суд, требуя признать названный договор недействительным, ссылаясь на то, что продавец вышла из состава участников общества ещё за 14 лет до его заключения.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил.

Позиция кассации:

отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Божакина К.А. являлась участником общества, данный статус подтвержден сведениями, имеющимися в ЕГРЮЛ. При этом, Тихонов С.А. как единоличный исполнительный орган, на протяжении длительного времени не принял каких-либо мер для приведения ЕГРЮЛ в соответствии с законом и указанием в нем достоверных сведений, если полагал, что Божакина К.А. утратила права участника общества в связи с ее выходом;

суд апелляционной инстанции исходил из того, что на дату выхода Божакиной К.А. действовала редакция Закона об ООО, в соответствии с которой заявление о выходе из общества не требовало нотариального удостоверения. Совершение сделки подтверждается заявлением Божакиной К.А. о выходе из состава участников общества от 24.09.2007; распиской о получении денежных средств 24.09.2007. Кроме того, данный факт Божакина К.А. пыталась установить в порядке особого производства. договор дарения, заключенный ответчиками, нарушает требования ст. 26 Закона об ООО, а также права и законные интересы общества и его участников, в связи с чем является ничтожным;


суд округа отмечает, что наличие подписанного участником общества заявления о выходе из общества, без достоверного установления волеизъявления участника на прекращение прав участия в обществе (нотариальное удостоверение заявления участника, подача данного заявления участником общества и т.д.) не может являться доказательством правомерности действий по исключению участника из общества. В данном случае Божакиной К.А. при рассмотрении спора приведены возражения о том, что волеизъявления на отчуждение принадлежащей доли в уставном капитале путем подписания и подачи заявления о выходе из общества не было, оригиналы документов, на которые ссылаются истцы, не представлены; речь шла только об увольнении из салона красоты, в дальнейшем, после увольнения, Божакину К.А. уведомляли о собраниях общества, истец полагала, что является участником общества;

суд первой инстанции, установил, что Божакина К.А. являлась полноценными участником общества, обладающим всей совокупностью прав, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, при этом общество, считая долю истца перешедшей к нему в 2007 году, в установленные ст. 24 Закона об ООО сроки не распорядилось ей, не представило документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, при этом в период после 2007 года направляло в адрес ответчика извещения о проведении собраний участников общества;

проанализировав обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно указал, что Тихонов С.А., как единоличный исполнительный орган общества, на протяжении столь длительного времени (с 2007 года) не предпринял каких-либо мер для приведения ЕГРЮЛ в соответствии с законом и указанием в нем достоверных сведений, если полагал, что Божакина К.А. утратила права участника общества в связи с ее выходом;

установленные по делу обстоятельства позволили суду первой инстанции применить принцип эстоппеля, главная задача которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущество и выгоду как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне.

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Постановление АС МО от 20.04.23 по делу № А40-29979/2022.

Корпоративные споры