2022-06-11 07:30:34
СКЭС Верховного Суда указала, что для распределения дебиторской задолженности юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, может не требоваться наличия судебного признания такой задолженностиОпределение от 02.06.2022 г. по делу № А40-201403/2020, № 305-ЭС21-28884
http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2125064
Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в 2019 г., как недействующие юрлицо. Но ровно за год до исключения в 2018 г. продало Покупателю земельный участок и здания в московском районе Замоскворечье за 59 млн. рублей.
Нидерландская компания – Учредитель Общества (доля 99,9%) обратилось в АСГМ с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Учредитель утверждал, что Покупатель не произвел оплату приобретенных зданий, следовательно, имеется актив (дебиторская задолженность) в виде права требования взыскания задолженности по оплате недвижимого имущества. Третье лицо – Кредитор также просил удовлетворить заявление.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Суд руководствовался п. 5.2 ст. 64 ГК, указав на то, что вступившим в законную силу решением суда не установлен факт наличия задолженности, а Учредитель не обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ.
Апелляционная инстанция удовлетворила заявление. Были повторно исследованы и оценены доказательства. Суд пришел к выводу о том, что Учредитель представил достаточные доказательства наличия дебиторской задолженности, которые Покупателем документально не опровергнуты.
Кассационной инстанции, наоборот, согласилась с первой инстанцией и не нашла оснований для удовлетворения требований. Суд указал на то, что в рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе, в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.
СКЭС Верховного Суда решила, что требования Учредителя нужно удовлетворить и оставила в силе акт первой инстанции, а первой и кассационной инстанции указала на не учтённое:1) законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления о распределение имущества лица, исключённого из ЕГРЮЛ, наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу
2) в случае исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего (ст. 64.2 ГК) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК, если специальные последствия не установлены законом (абз. 2, абз. 3 п. 41 Постановления Пл ВС РФ от 11.06.2020 № 6);
3) участники ликвидированного юрлица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юрлица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;
4) возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные ст. 64 ГК, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.
5) дебиторской задолженностью признаётся право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (пп. 1 п. 1 ст. 75 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
6) Учредитель являлся участником Общества, который в силу п. 8 ст. 63 ГК, при отсутствии каких-либо ограничений, имеет право получить имущество юрлица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, а кредитор на основании вступившего в законную силу судебного акта;
при таких обстоятельствах суды первой инстанции и округа ошибочно посчитали, что Учредитель и Кредитор не доказали наличие права инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации.
#недвижимость #ЕГРЮЛ
819 viewsN S, 04:30