СКЭС Верховного Суда указала, что для распределения дебиторско | Арбитражный процесс для бизнеса

СКЭС Верховного Суда указала, что для распределения дебиторской задолженности юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, может не требоваться наличия судебного признания такой задолженности

Определение от 02.06.2022 г. по делу № А40-201403/2020, № 305-ЭС21-28884

http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2125064

Общество было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке в 2019 г., как недействующие юрлицо. Но ровно за год до исключения в 2018 г. продало Покупателю земельный участок и здания в московском районе Замоскворечье за 59 млн. рублей.

Нидерландская компания – Учредитель Общества (доля 99,9%) обратилось в АСГМ с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица. Учредитель утверждал, что Покупатель не произвел оплату приобретенных зданий, следовательно, имеется актив (дебиторская задолженность) в виде права требования взыскания задолженности по оплате недвижимого имущества. Третье лицо – Кредитор также просил удовлетворить заявление.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Суд руководствовался п. 5.2 ст. 64 ГК, указав на то, что вступившим в законную силу решением суда не установлен факт наличия задолженности, а Учредитель не обращался в регистрирующий орган с соответствующим заявлением в целях воспрепятствования исключения общества из ЕГРЮЛ.

Апелляционная инстанция удовлетворила заявление. Были повторно исследованы и оценены доказательства. Суд пришел к выводу о том, что Учредитель представил достаточные доказательства наличия дебиторской задолженности, которые Покупателем документально не опровергнуты.

Кассационной инстанции, наоборот, согласилась с первой инстанцией и не нашла оснований для удовлетворения требований. Суд указал на то, что в рамках указанной процедуры, учитывая факт ликвидации юридического лица, не могут рассматриваться какие-либо споры, в том числе, в отношении обязательств ликвидированного лица, споры о праве ликвидированной организации и иные споры.

СКЭС Верховного Суда решила, что требования Учредителя нужно удовлетворить и оставила в силе акт первой инстанции, а первой и кассационной инстанции указала на не учтённое:

1) законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления о распределение имущества лица, исключённого из ЕГРЮЛ, наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу 

2) в случае исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего (ст. 64.2 ГК) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению ст. 419 ГК, если специальные последствия не установлены законом (абз. 2, абз. 3 п. 41 Постановления Пл ВС РФ от 11.06.2020 № 6);

3) участники ликвидированного юрлица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юрлица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;

4) возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные ст. 64 ГК, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

5) дебиторской задолженностью признаётся право требования одного лица к другому лицу (дебитор), не исполнившему денежное обязательство, в т.ч. право требования по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим (пп. 1 п. 1 ст. 75 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);

6) Учредитель являлся участником Общества, который в силу п. 8 ст. 63 ГК, при отсутствии каких-либо ограничений, имеет право получить имущество юрлица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, а кредитор на основании вступившего в законную силу судебного акта;

 при таких обстоятельствах суды первой инстанции и округа ошибочно посчитали, что Учредитель и Кредитор не доказали наличие права инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации.

#недвижимость #ЕГРЮЛ