Налоговый Консультант

2022-02-28 10:00:30 Разделение бизнеса.
Технология разделения бизнеса.

Первый способ. Провести разделение компании руководствуясь напрямую ГК РФ (ст. 57 – 60.2).
Реорганизация юридического лица, в соответствии со ст. 57 ГК РФ, представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, то есть по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом (например, право на занятие определенной деятельностью). Важным моментом является передаточной акт (ст. 59 ГК РФ) - документ, в соответствии с которым осуществляется правопреемство при реорганизации юридических лиц. Данный документ должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой лишь часть сложного юридического состава и самостоятельной сделкой не является. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
В принципе, если у Вашей компании нет сложных обязательств перед кредиторами и нет очевидных «косяков» по уплате налогов, можно использовать и данный способ разделения. Следует учесть, что во многих случаях данный способ не позволяет полностью реализовать разделение в соответствии с разработанной схемой. Данный способ позволяет законно разделить имущество и активы, но полноценную структуру независимых хозяйствующих субъектов, способных осуществлять бизнес процессы в полном объёме, придётся достраивать отдельно.

Продолжение следует…
#разделениебизнеса Открыть/Комментировать

2022-02-23 10:59:59 Разделение бизнеса.
Планирование разделения бизнеса.

Итак, следуя нашим рекомендациям Вы получили предварительную наглядную схему разделения своего бизнеса. Формально это разделение выглядит, как холдинг. Сразу обратим Ваше внимание на то, что основной целью создания холдинга в классическом понимании является увеличение доходов собственников за счёт расширения бизнеса, в том числе увеличения стоимости каждой бизнес единицы, когда 1+1=3. Такой подход часто называют аннигиляцией, методом противоположным моделям синергетического роста за счёт слияний и поглощений. Например, мы сегодня часто видим, как многие крупные компании переходят на модель операционного холдинга. Происходит выделение части основной хозяйственной деятельности (производства) и смежной (например, логистики) в одну структуру, а продажи и маркетинг выделяют в другую структуру. Все выделенные структуры работают под единым централизованным контролем. Но Мы при разделении бизнеса в данный момент ставим другую цель – это сохранение Ваших имущественных и финансовых активов и снижение рисков их потери. В дальнейшем, если Вы всё правильно сделаете на данном этапе, снизив риски, Вы спокойно можете перейти к модели развития «Бизнес сплит» (Business Split) – как раз к одной из классических моделей разделения бизнеса собственниками не с целью «развода» по интересам, а с целью повышения стоимости каждого выделенного актива и производственной единицы.
На данном этапе главное правильно спланировать разделение бизнеса, руководствуясь предварительной схемой. Исходя из практического опыта, Мы рекомендуем, чтобы разделение компании было обязательно залегендировано (#легендирование). Должна существовать легенда, юридически обоснованная, являющаяся «поводом» для разделения компании, например, выход из компании одного из учредителей с требованием выделения доли в натуральном выражении или решение собственников компании о разделении исходя из неудовлетворительных экономических показателей хозяйственной деятельности. Документарно подтверждённая легенда разделения бизнеса, в дальнейшем поможет Вам избежать ненужных вопросов, в том числе и от налоговых органов. Далее необходимо, в соответствии с легендой и предварительной схемой составить подробный план («дорожную карту») разделения с указанием конкретных мероприятий, сроков их выполнения и ответственных лиц. В «один день» грамотно провести все процедуры передачи имущества и активов, и законно юридически оформить данные процессы невозможно. Стоит привлечь квалифицированных юристов, которые смогут юридически грамотно провести и оформить процедуру разделения. На практике, от планирования до полной передачи имущества и активов разделённым хозяйствующим субъектам, может занимать от пары месяцев до года. При планировании также необходимо выбрать технологический способ разделения компании. Существует достаточное количество законных способов разделения юридического лица (компании) и перераспределения имущества и активов. О некоторых из них Мы подробно расскажем в дальнейших публикациях.

Продолжение следует…
#разделениебизнеса Открыть/Комментировать

2022-02-23 09:59:59 Дорогие друзья и клиенты!

Наш канал сердечно поздравляет Вас с Днём Защитника Отечества!
А всех кому за 40, с Днём Советской Армии и Военно-Морского Флота!
Желаем успехов в «боевой» и «политической» подготовке!

Счастья Вам личного, наличного и безналичного!

С уважением, Ваш «Налоговый консультант» Открыть/Комментировать

2022-02-21 10:01:24 Разделение бизнеса.
Финансовые риски. Часть 2.

Следующая часть финансовых рисков при разделении бизнеса связана с разделением финансовых потоков. До сих пор многие предприниматели считают, что чем крупнее компания, тем лучше. Выглядит солидно, «мощно», внушает больше доверия и «уважения». Проще получать банковские кредиты, гарантии и другие финансовые инструменты, предоставляемые финансовыми институтами. Проще участвовать в конкурсных закупочных процедурах. В данном подходе имеется много плюсов. Но в сложившейся на сегодняшний день ситуации в нашей стране с взиманием и доначислениями налогов эти плюсы могут легко превратиться в большие минусы. В крупной компании все финансовые потоки проходят через два – три банковских счетах одного единственного юрлица. И любой «косяк» по 115-му ФЗ, налоговая проверка или блокировка счётов налоговой приводит к приостановке всей Вашей хозяйственной деятельности. Тем более, «Думцы» с Охотного ряда решили протолкнуть изменения в НК РФ, чтобы при выездной налоговой проверке, на время её проведения, накладывался арест на всё имущество предприятия. Сами прекрасно понимаете к чему может привести данное «нововведение».
В предыдущих публикациях Мы рекомендовали Вам разделить финансовые потоки относительно имущества, которое Вы используете в хозяйственной деятельности. Это очень важный момент. Мы рекомендуем изобразить данное разделение в виде многоуровневой схемы, где надо отразить источники поступления финансирования, прохождение финансовых потоков через Ваше предприятие, дальнейшее движение финансов через контрагентов, субподрядчиков, иных исполнителей, выделив при этом применяемые методы налоговой оптимизации. Если Вы это сделаете, то сразу получите предварительную наглядную схему разделения своего бизнеса. Проанализировав данную схему Вы сможете определить на сколько хозяйствующих субъектов целесообразно разделить Ваш бизнес, предварительно определить организационно – правовые формы собственности этих субъектов, в том числе их месторасположение и территориальную привязку. Ещё раз обратим Ваше внимание на то, что определяя организационно – правовые формы собственности разделённых субъектов не надо гнаться за снижением налоговой нагрузки переходя на различные формы УСН и льготные налоговые режимы. Важно при планировании не допустить увеличения налоговой нагрузки в целом на группу разделённых субъектов.
Главная цель и задача разделения бизнеса – это сохранение Ваших имущественных и финансовых активов и снижение рисков их потери. С помощью полученной многоуровневой схемы Вы делаете первый шаг к снижению финансовых и административных рисков, путём законного (подчеркнём, законного) юридического разделения финансовых потоков.

Продолжение следует…
#разделениебизнеса Открыть/Комментировать

2022-01-27 11:59:58 Разделение бизнеса.
Вопрос об участии в закупках.

После вчерашней публикации в наш адрес, кстати именно от строителей, полетело множество вопросов на тему: Как выходить на конкурсы и аукционы если компания Исполнитель не имеет собственной техники, оборудования и финансовых ресурсов, необходимых для выполнения заказа, как того, часто, требует Заказчик. Уважаемые читатели и подписчики нашего канала, Мы очень не хотели забегать вперед в освещаемой теме Разделение бизнеса, но всё-таки решили сегодня коротко ответить на заданный строителями вопрос.
В сложившейся экономической ситуации сегодня в нашей стране все крупные заказы, в том числе и на строительство, можно получить только от государства и очень крупных компаний и только через конкурсные процедуры, регулируемые 44-ым и 223-им ФЗ, на основании которых Заказчик предъявляет к Исполнителю (Участнику закупки) определённые, иногда жёсткие, требования. Но во – первых, если позволяют условия конкурса, Вы можете, на время выполнения заказа, коллективно наделить Исполнителя необходимой техникой и оборудованием, квалифицированными кадрами и документарно подтверждённой легендой его бурной финансово-хозяйственной деятельности. Во – вторых, отметим, что 44-ый ФЗ прямо не запрещает участие в закупках группы компаний, но в пп. 4) п. 1 ст.3 указывает кто может являться участником закупки - любое юридическое лицо независимо от его организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала, а 223-й ФЗ в п. 5 ст. 3 прямо указывает, что участником закупки является любое юридическое лицо или несколько юридических лиц, выступающих на стороне одного участника закупки, независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала. То есть, для участия в закупках по 44 и 223 ФЗ Вы имеете полное право создать консорциум или иное предпринимательское объединение для осуществления совместной деятельности. Наиболее очевидной является форма Договора простого товарищества, на основании главы 55 (ст. 1041 – 1054) ГК РФ.
Для участия в закупках по 44 ФЗ участники консорциума (стороны договора простого товарищества) заранее должны определить, какой из хозяйствующих субъектов, входящих в консорциум, будет выступать в закупках в качестве участника закупки и, после проведения закупки и подписания договора, в качестве Исполнителя (Поставщика). В случае возникновения спора в рамках этого контракта государственный заказчик будет предъявлять требования непосредственно к этому хозяйствующему субъекту, а не консорциуму в целом. Де-факто этот участник консорциума сможет в порядке регресса взыскать убытки с других участников консорциума (формально не выступавших поставщиками в отношениях с государственным заказчиком).
При проведении закупок по 223 ФЗ консорциумы и иные предпринимательские объединения могут рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта закупочного процесса. Но в случае возникновения спора в рамках заключенного контракта Заказчик, согласно ст. 1047 ГК РФ, сможет предъявлять требования не только субъекту, с которым он подписал договор, но и иным участникам консорциума.
В итоге, в обоих случаях, задача участников консорциума сводится к тому, чтобы оставить в качестве ответственного лица за выполнение контракта одного «пустого» Исполнителя. Это относится и к возможным претензиям налоговых органов. И, что важно, абсолютно законных решений данной задачи достаточно много. О некоторых из них Мы расскажем в дальнейших публикациях.

Продолжение следует…
#разделениебизнеса Открыть/Комментировать

2022-01-26 09:59:59 Разделение бизнеса.
Финансовые риски. Часть 1.

Если Вы не поленились, и сделали для себя разделение имущества на группы, как Мы рекомендовали в предыдущей публикации, то продолжим. Перейдём к первой части оценки финансовых рисков.
Теперь давайте посмотрим, как распределяются финансовые потоки относительно Вашего имущества. Чтобы сразу всё было понятно приведём пример. Строительная компания самостоятельно выполняет практически все виды строительных работ, начиная от закладки фундамента, до отделочных работ. В качестве имущества имеется сборно-разборная опалубка для выполнения, как стандартных работ, так и нетиповых индивидуальных инженерных и проектных решений сложной формы, оборудование для заливки бетона, сварочное и иное оборудование для работы с арматурой. Также, в составе имущества имеется оборудование, инструменты и принадлежности для выполнения качественных отделочных работ. Как видим, каждая из вышеозначенных категорий имущества необходима для выполнения отдельных никак не связанных между собой видов работ.
Небольшая ремарка: В наших публикациях Мы ни в коем случае не зацикливаемся на строительном бизнесе, просто на наш взгляд примеры из строительной отрасли наиболее наглядны и показательны.
Продолжим. По схожему принципу выделите категории имущества в соответствии с видом и содержанием Вашей хозяйственной деятельности. Выделите объёмы финансовых поступлений по каждому виду деятельности, относительно имущества (как в примере, закладка фундамента и отделочные работы). Сопоставьте эти финансовые объёмы (поступления) с оценкой стоимости имущества, включая расходы на содержание и эксплуатацию, провести которую Мы Вам рекомендовали в предыдущей публикации. Далее сопоставьте объёмы финансовых поступлений с оценочной стоимостью имущества и расходами в денежном и процентном выражении. Проведите данное сопоставления за различные периоды, в том числе насколько часто и с какой периодичностью Вы используете данное имущество.
После проведения данного сравнительного анализа в подавляющем большинстве случаев собственники бизнеса решают идти самым «простым» путём, если исходить из нашего примера, разделяют бизнес на два юридических лица, или юрлицо и ИП. И это является грубейшей ошибкой В итоге получается не разделение, а прямое «дробление» бизнеса, со всеми вытекающими проблемами с налоговыми органами. Мы рекомендуем, именно в смысле разделения бизнеса, сделать следующее: выделить и передать имущество обособленному юридическому лицу, а производство работ разделить между другими обособленными юридическими лицами (как в нашем примере, под отделку может подойти и ИП). В чём смысл, спросите Вы? Как показывает практика последних лет, налоговые органы предъявляют претензии в основном к непосредственным Исполнителям работ и/или услуг, находящихся в цепочке контрагентов. А в рекомендуемой нами схеме разделения получается, что Исполнитель работ есть, а вот имущества, которое он использовал при выполнении работ и исполнения обязанностей по договорам с контрагентами у него на балансе нет, взыскания и обеспечительные меры налоговых органов на данное имущество не распространяются. Поэтому, несмотря на любые претензии к Исполнителю, имущество, как Ваше средство производства, остаётся в Вашем распоряжении целым, невредимым и готовым к дальнейшему использованию.

Продолжение следует…
#разделениебизнеса Открыть/Комментировать

2022-01-21 09:59:58 Разделение бизнеса.
С чего начать.

Первое, что Вы должны сделать – это оценить риски. Разделим риски на две большие группы: имущественные и финансовые.
Имущественные риски.
Под имуществом, в данном контексте, Мы подразумеваем всё имущество, которым Вы владеете и распоряжаетесь в ходе осуществления предпринимательской и хозяйственной деятельности. Для начала разделите имущество на составляющие части:
Первая – это имущество без которого Вы не сможете осуществлять свою предпринимательскую деятельность.
Вторая - сопутствующее имущество, отсутствие которого не будет препятствовать осуществлению основной деятельности.
Третья – имущество, приобретённое в качестве активов, но не используемое в текущей хозяйственной деятельности, например, земельный участок под застройку.
Четвёртая – имущество, относящееся к потенциальным активам, например, объекты незавершённого строительства, продукция в стадии производства.
Пятая – товары на складе/в рознице, товарные запасы, сырьё, материалы, тара, находящаяся в хозяйственном обороте.
Шестая – в Вашем владении и распоряжении может находиться и другое имущество, не означенное в предыдущих пяти позициях.
Следующим шагом, Мы рекомендуем, оценить каждую часть: по текущей балансовой стоимости, по фактическим затратам на приобретение, затратам на содержание (содержание, обслуживание, уплата налогов и т.д.) и самое главное по стоимости, когда имущество, которым Вы владеете и распоряжаетесь будет необходимо продать: «срочно», «прямо завтра», и по частям. Если это так можно назвать - «срочный и необходимый выход в кэш». Не забудьте из этой суммы «срочного выхода в кэш» вычесть все заёмные средства, в том числе и банкам, их по любому, так или иначе, придётся отдать или «похоронить», отметим, «похоронные процессы долгов» также стоят денег, а иногда, в зависимости от ситуации, и немалых. Всё, что после произведённых расчётов остаётся и будет определять стоимость Вашего бизнеса и/или итог того, что Вы смогли заработать, занимаясь предпринимательской деятельностью, в сегодняшних реалиях.
Сравните «срочный выход в кэш» с балансовой стоимостью и расходами на содержание имущества. Не уверены, что Вы будете удовлетворены данным сравнением. Исходя из полученных результатов оценки имущества, решите для Себя, что Вам дорого, собственно говоря, «как память», и с чем Вы решительно расстаётесь немедленно. Не спешите принимать спонтанные решения, просто разделите своё имущество, которым Вы владеете и распоряжаетесь в ходе осуществления предпринимательской деятельности на приоритетные группы:
приносящие прибыль;
способствующие получении прибыли;
имущественные активы, которые уже являются доходом и прибылью;
имущественные активы, которые возможно принесут прибыль;
рискованные имущественные активы;
потенциально убыточные имущественные активы;
и то имущество, которое необходимо продать, пока оно хоть чего-то стоит.

Не поленитесь, проделайте данную работу.

Продолжение следует…

#разделениебизнеса

Связаться, заказать услугу поможет @taxmanager_bot
Открыт прием заявок на НДС по 4кв21 Открыть/Комментировать

2022-01-20 09:59:58 Разделение бизнеса.

В сегодняшних условиях ведения бизнеса в России большая часть коммерческих предприятий сталкивается с возникновением большого числа рисков влияющих, как на результаты финансово-хозяйственной деятельности, так и на само существование предприятия как такового. Риски полной потери бизнеса или его ощутимой части связаны не только с финансово – экономической ситуацией в стране, но и с карательными действиями налоговых и других контролирующих органов. Снижение рисков, является одной из важнейших задач коммерческих предприятий. Поэтому Мы начинаем серию публикаций об одном из инструментов снижения рисков – разделение бизнеса. Ещё раз обращаем Ваше внимание на то, что термин разделение бизнеса, в данном контексте, не имеет ничего общего с «общепринятым» понятием «дробление бизнеса». Целью разделения бизнеса между обособленными хозяйствующими субъектами, является сохранение активов и снижение рисков их потери путём разделения активов и финансовых потоков, уменьшения размеров финансовой и административной ответственности каждого «разделённого» хозяйствующего субъекта при доначислениях, штрафах и других претензиях налоговых и прочих контрольных органов. Когда целью «дробления бизнеса» является уменьшение размера уплачиваемых налогов путем обособления отдельных бизнес процессов и переводу их на льготные режимы налогообложения.
В качестве вступления к данной теме приведём ряд примеров.
Пример первый. Среди наших клиентов была одна крупная строительная компания, самостоятельно выполняющая, не связанные между собой, сложные виды строительно-монтажных и специальных работ, в том числе на объектах повышенной опасности и секретных объектах. На протяжении нескольких лет она являлась крупнейшим налогоплательщиком Северо-Восточного округа г. Москвы. Многомиллиардные обороты, уставной капитал 100 млн. руб., имущества и техники почти на 300 млн., постоянные крупные гос и оборонзаказы. И всё это «счастье» было оформлено на одну единственную компанию. Нагрянула выездная проверка, да ещё с силовой поддержкой. Изъятие компьютерной техники, блокировка счетов, в последствии арест имущества, «бешенные» доначисления. Как следствие, срыв действующих госконтрактов, потеря следующих, подготовленных к участию в конкурсных процедурах, непогашение банковских кредитов. По итогам, компания полтора года пыталась оправиться от этого удара, но в результате обанкротилась и потеряла все имущественные и финансовые активы. Учредители и руководство остались с «твёрдым нулём».
Пример второй. Тоже наши клиенты. Группа, с виду независимых друг от друга, строительных компаний, каждая из которых осуществляет свой отдельный вид строительно-монтажных работ. Но при этом каждая независимая компания в итоге имеет одних и тех же конечных бенефициаров. При выполнении крупных заказов несколько компаний из группы создают консорциум в виде простого товарищества, где ведение бухгалтерского учёта по данной конкретному заказу (сделке) возлагают на одного из участников консорциума. О пользе и практике применения договора простого товарищества Мы подробно расскажем в дальнейших публикациях. Естественно и при такой схеме построения бизнеса не обходиться без рисков. Одну компанию из данной группы, по ряду причин, в том числе и чрезмерных претензий налоговых органов, пришлось обанкротить. Но в целом для бенефициаров и их бизнеса это была не очень значительная потеря потому, что это практически никак не коснулось других компаний данной группы, а вместо обанкротившейся была создана новая компания, выполняющая тот же функционал.
Как говориться, почувствуйте разницу.

Продолжение следует…

#разделениебизнеса

Связаться, заказать услугу поможет @taxmanager_bot
Открыт прием заявок на НДС по 4кв21 Открыть/Комментировать

2022-01-18 14:25:42 Уважаемые клиенты, коллеги, подписчики!

Открыт прием заявок на НДС по 4 кварталу 2021 года.

Не будем писать длинных постов на тему какие мы распрекрасные. Напомним лишь несколько фактов, описанных здесь и здесь.

- мы - команда экспертов налоговой и финансовой сферы
- в телеграмм канал существует с 2019 года. Канал стабилен.
- мы - производители. Ничего ни у кого не перекупаем
- мы - это тысячи довольных клиентов по всей РФ
- мы - это топовые флагманы и крепкие технические цепочки для площадок
- мы - это цены, адекватные качеству услуги
- мы - это поддержка 24/7

Если Вы еще не с нами - обращайтесь
А постоянные клиенты уже могут получить список компаний на 4кв21

Задать вопрос или заказать услугу поможет @taxmanager_bot Открыть/Комментировать

2022-01-17 10:00:22 Методические рекомендации. Выпуск № 3. "Легендирование".

#методичка #легендирование Открыть/Комментировать