Клуб корпоративной безопасности

2022-07-08 12:16:23 Служебное расследование закончилось ничем, часть 2

В предыдущем посте мы подняли тему о ситуации, когда служебное расследование не подтвердило негативные гипотезы и почему это не «беда».

Гораздо интереснее ситуация, когда злоумышленники «не пойманы за руку» и собраны только косвенные доказательства . Конечно, «классика» все еще «в моде» и хватает историй с оформлением подставных компаний сотрудниками лично на себя или прямая подделка документов.

Но, что делать, если служебное расследование собрало только косвенные доказательства, например:
- прямо нарушены регламенты компании (например, закупка без тендера), однако никаких доказательств сговора «закупщика» и поставщика нет;
- или еще сложнее - предоставлена слишком большая скидка клиенту (больше чем обычно), а в компании эти правила вообще не формализованы и т.п.

Если есть прямой ущерб – хотя бы есть причинная связь между таким «non-compliance» и убытками. Отсутствие прямых доказательств корпоративного мошенничества в таком случае «компенсируется». А если речь идет об «упущенной» выгоде или «косвенных» потерях (экстра отсрочка платежа и наоборот – загнанная предоплата)? Конечно, можно вести речь о потерянной стоимости капитала, тем не менее для наших широт это не всегда убедительный расчет. И не всегда руководители «злоумышленника» готовы поддержать выводы служебной проверки . А если «злоумышленник» ценный сотрудник – то и акционер. Как быть?

Рекомендация. В практике комплаенс есть т.н. integrity committee (что то вроде продвинутой антикоррупционной комиссии), который дает итоговую оценку. В такой ситуации у комплаенс-офицеров (безопасности и т.п., кто вел служебное расследование) кроме функции ПРЕЗЕНТОВАТЬ (это важно) расследование и его результаты есть другая важная функция - МОДЕРАЦИЯ такого комитета.

МОДЕРАЦИЯ оценки действий «подозреваемых» с точки зрения «прозрачности» их действий (integrity). На мой взгляд, это наилучший подход для оценки действий сотрудников в случае отсутствия «прямых» доказательств.

И бывает так, что не всегда общее мнение integrity committee (иногда вынужденное, иногда обусловлено сложившейся практикой, культурой и т.п.) кажется разумным для тех кто расследование проводил и имеет внутреннее убеждение о ситуации. Это может привести к "напряжению" в компании . В таком случае может быть несколько вариантов поведения (в той или иной комбинации):

"принять" мнение комитета
сосредоточить внимание integrity committee на том, какие мероприятия должны быть реализованы по результатам расследования, например, какие бизнес-процессы в компании должны быть скорректированы, разработаны и т.п (рекомендовав те, которые кажутся разумными);
обсудить дополнительные мероприятия, которые могут снять сомнения и «вопросы»
провести последующий мониторинг (утвердив его на комитете) Открыть/Комментировать

2022-07-07 09:44:51 Служебное расследование закончилось ничем…

Недавно мы писали о том, что служебные расследования это крайне дорогое и трудозатратное мероприятие. К тому же создающее «турбулентность» в коллективе. Поэтому следует очень тщательно оценить потенциальный «выхлоп». А что, если служебное расследование закончилось ничем Это плохо Пожалуй, можно выделить две типичные ситуации, с которыми мы сталкивались.

Служебное расследование не подтвердило негативные гипотезы (версии). Мы видим, как службы безопасности и аудиторы "как огня" боятся таких результатов, ошибочно полагая, что это говорит о качестве их работы. Это приводит к крайности, когда, простите, «натягивают сову на глобус» заслуженно создавая негативный имидж для контрольных служб. Не говоря о других «дурных» последствиях для компании, бизнеса и людей.

Следует помнить, что отсутствие замечаний говорит не просто о том, что в компании все в порядке. Это означает, что компании не надо корректировать бизнес-процессы, а может даже их можно упростить. Это означает, что компания может выпустить те или иные аспекты из фокуса и сосредоточится на главном. И такие результаты не менее ценны .

Вторая ситуация связана с тем, что расследование не добыло достаточных доказательств (так часто происходит, когда оперируют только косвенными), при том есть серьезная убежденность в корпоративном мошенничестве. На эту тему будет наш завтрашний материал. To be continued... Открыть/Комментировать

2022-07-06 13:42:44 5 копеек про бизнес во время санкций. Вчера встречались нашим сообществом “Правовые беседы” и анализировали текущую ситуацию. Поделюсь с вами ключевыми тезисами. Пусть они не отражают оригинальную точку зрения , зато с “полей”.

Оптимисты есть! Они верят, что решения преодолеть логистические и финансовые барьеры будут найдены, хотя на это и потребуется год-два (а вот кто выживет и как сузятся рынки к этому времени?).

Фантастически выросли трудозатраты по сопровождению операций (про стоимость логистических и финансовых транзакций даже не говорили).

Компании, которые критично не зависят от импорта, в целом чувствуют себя уверенно (даже те, у которых высокая была доля экспорта в ЕС).

И, конечно, уже есть понимание, что Китай и Турция будут неспособны существенно “смягчить” санкционное давление.

Не смотря на многократные обсуждения и “прокачки” тема форс-мажоров и их подтверждения еще далека от того, чтоб исчерпать себя

Но вы, наверное, это уже и сами почувствовали. Открыть/Комментировать

2022-07-05 07:15:39 22 оттенка подозрительного лица.
Американское агентство по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) и Бюро промышленности и безопасности Министерства торговли США (BIS) выпустили набор рекомендаций, которые касаются идентификации подозрительных внешнеторговых сделок с российскими и беларускими компаниями. Вот некоторые из них:

Операции с участием компаний, имеющих лицензии ФСБ РФ, позволяющее этим компаниям работать над проектами, отнесенными к государственной тайне.
Транзакции с участием организаций, которые практически не представлены в Интернете.
Стороны транзакций с адресами, которые кажутся несовместимыми с бизнесом (например, либо физический адрес не существует, либо он является местом жительства).
Операции с участием компаний, которые физически находятся в одном месте с юридическим лицом, находящимся под санкциями.
Транзакции, связанные с нетипичными маршрутами доставки товара и пункта назначения.
Операции с участием транспортно-экспедиторских фирм, которые также указаны в качестве конечных потребителей продукции, особенно товаров, направляемых в традиционные российские перевалочные узлы.
Операции по сборным поставкам предметов роскоши, которые ранее предназначались для России или Беларуси, а теперь предназначены для страны транзита или страны без ограничений на экспорт в Россию/Беларусь. Открыть/Комментировать

2022-07-04 01:22:39 Берегите топ-менеджеров. На нашем последнем форуме по корпоративной безопасности Troubleshooting в ноябре 2021 в качестве одного из трендов грядущего 2022 мы представили мнение о грядущем росте нагрузки и давления на руководителей компании . Это обуславливалось рядом причин (наш прогноз мы делали без учета "лихой" турбулентности, которая стартовала в феврале 2022):

сотрудники будут чаще и активнее стараться «переложить груз» принятия решений (а значит и ответственность) на руководителей;
общий рост «нестандартных» задач, кризисных ситуаций и рост разнообразия вызовов.

Более того, 2/3 опрошенных участников подтвердили ожидания усиления роли руководителей компании.

А вот вам и статья Коммерсанта «Новые риски для бизнеса. Как санкции повлияли на топ-менеджеров российских компаний». Предлагаем вам два тезиса, мимо которых невозможно пройти:

Для решения проблем и сохранения работоспособности компаний руководителям нередко приходится идти на нарушение тех или иных норм, что грозит ответственностью вплоть до уголовной.
Пока участники рынка видят выход только в тщательном комплаенсе, обширном вовлечении юристов и надежде на понимание со стороны регуляторов и судей. Открыть/Комментировать

2022-07-03 16:39:29 Дайджест материалов Клуба за июнь. Пять материалов, которые вы могли пропустить.

Ваша информационная безопасность в руках ваших бизнес-партнеров. Насколько ваши контрагенты надежно оберегают конфиденциальную информацию, которую вы им доверили?

Пять недобросовестных манипуляций с вашей дебиторской задолженностью. А в следующем посте прочитайте про «откаты» за оплату "дебиторки".

Макроэкономическая турбулентность – триггер для злоупотреблений! «Война все спишет»?

Служебное расследование – это дорого. Прежде чем его начинать стоит оценить потенциальный «выхлоп».

20+5 рекомендаций как бизнесу подготовиться к «визиту» правоохранительных органов. Обыск – признак успеха? Открыть/Комментировать

2022-07-01 14:37:08 Разве вера в человечество не стоит миллиона рублей? Спрашивал сын турецко-подданного Остап-Сулейман-Берта-Мария-Бендер-бей (он же Бендер-Задунайский).

Управлять компаний не делегируя полномочий невозможно. Неизменно и то, что деловой мир регулярно сталкивается с вызовами недобросовестных действий своих работников, корпоративного мошенничества, злоупотреблений и манипуляций доверием.

Часто выдача доверенности в полной мере соответствует понятию «слепое доверие» и в самой меньшей степени относится к разумному контролю. Порой рядовые работники получают права, позволяющие им распоряжаться активами компании на уровне руководителя или даже собственника.

По словам адвоката Татьяны Тарахович практика рассмотрения заявлений о привлечении к уголовной ответственности и судебные споры красноречиво говорят об определенной степени небрежности самих потерпевших, которые не уделяют достаточного внимания как бизнес-процессам, так и не проявляют разумной осмотрительности.

Особенностью, является то, что в таких ситуациях злоумышленники действуют на основании т.н. «юридически значимых документов», т.е. с формальной стороны они обладают полномочиями, которые предоставлены им в добровольном порядке. Это зачастую влияет на перспективу привлечения злоумышленников к уголовной ответственности и компенсации ущерба

А мы посоветуем несколько практических шагов, которые позволят упорядочить процесс выдачи доверенностей и поставить его под контроль:

Разработайте стандарты полномочий, которые должны быть синхронизированы с должностями. Для удобства можно создать матрицу полномочий. Это поможет избежать риска выдачи экстра-полномочий работнику, чьей должности такие полномочия не свойственны.
Обязательно ведите реестр выданных доверенностей;
Разработайте соответствующие бизнес-процессы: процедуры выдачи и отзыва доверенностей, контроля за действиями доверенных лиц. Открыть/Комментировать

2022-06-30 15:39:27 Открыть/Комментировать

2022-06-30 11:44:52 Конкурентная разведка. Звучит круто, но что это такое на самом деле и какое это имеет отношение к службам безопасности? Часто среди профиля специалистов по безопасности можно увидеть компетенцию - "конкурентная разведка", но что это означает на самом деле и что это за функция бизнеса?

В любом случае мы получаем главный определяющий элемент – это статус объекта «разведки» – конкурент. Тем не менее, надо признать, что конкурентной разведкой фактически в той или иной степени занимаются различные подразделения .

Отдел продаж и маркетинга отслеживает активности конкурентов на рыке, их коммерческие стратегии. И эта активность одна из важнейших. Значит ли это, что «конкурентная разведка» отнюдь не прерогатива службы безопасности?

Юристы & комплаенс-офицеры отслеживают и оценивают добросовестность поведения конкурентов (антимонопольный комплаенс), а также контролируют взаимоотношения компании с конкурентами (опять же антимонопольный комплаенс). И для этих целей так же анализируются и сведения с рынка, документы и т.п.

Даже снабжение в определенной степени проводит конкурентную разведку, изучая поставщиков конкурентов.

Финансы помогают оценить финансовое состояние конкурентов, как они управляют затратами и другие финансовые результаты. Производство оценивает производственные мощности конкурентов и т.п.

Когда же мы смотрим на методы сбора и анализ информации (которые используют специалисты по проверке контрагентов) – очевидно, что они в целом не сильно будут отличатся от методов, которые используются в отношении клиентов и поставщиков.

Так в чем же уникальный смысл расхожего определения "конкурентная разведка"? Является ли это исключительной компетенцией служб безопасности? И кто же является ведущим звеном в этой области? Открыть/Комментировать

2022-06-29 14:20:34 Налоги и бизнес. Сегодня хочу поделиться с вами мнением эксперта в области налоговой безопасности Елизаветы Ярмош (Беларусь).

Проблемой для бизнеса является даже не то, что в ряде случаев уголовная ответственность в сфере налогов наступает при пороге "нарушений" менее чем $15 тыс., суммы для бизнеса небольшой, особенно если говорить о стандартном 5 летнем периоде проверки.

Проблема в порядке возбуждения уголовных дел. На практике все больше дел идет в следующей последовательности: "сначала возбуждается уголовное дело и уже в рамках возбуждённого дела назначается налоговая проверка". "При такой ситуации налоговые проверки имеют целью расчет неуплаченных налогов и пеней, а не установление и доказывания факта неуплаты налогов".

Другие адвокаты отмечают: при таком подходе вы легко можете оценить, например, шансы в рамках уголовного дела оспорить расчеты специалистов Департамента финансовых расследований у руководства, в том числе пытаясь заменить клиенту меру пресечения "под стражей" на "подписку".

А вот в России в Уголовный кодекс внесли изменения, согласно которым дела по налоговым преступлениям могут быть возбуждены только на основании материалов налоговой проверки.

При этом Елизавета отмечает, что уголовные дела - это потрясение для бизнеса. Такое мнение подтверждает и наши выводы, которые недавно были изложены в рекомендациях Ассоциации безопасности бизнеса и комплаенса "Протокол: рейд-на-рассвете", где мы предложили 20+5 мероприятий для устойчивости бизнеса "если к вам пришли" / нанесли "визит" правоохранительные органы.

Значит ли это, что сотрудники служб безопасности должны включать аспекты налогового комплаенса в свою работу? По нашему мнению - да. Однако, на практике такие специалисты крайне редко читают даже аудиторские заключения, материалы налоговых проверок и почти никогда не учавствуют в финансовых бизнес-процессах, полагая, что это зона ответственности финансовых подразделений, в крайнем случае, - это дело внутренних аудиторов или ревизионной комиссии. Открыть/Комментировать