Об основаниях исключения миноритария из состава участников ООО | Взгляд юриста

Об основаниях исключения миноритария из состава участников ООО

Участник ООО «Балтийская инвестиционная компания» – ООО «КПД-Калининград», обратилось в суд, требуя исключить из состава участников названного общества Арутюнова О.Э. (4, 2105%).

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требование удовлетворил.

Позиция кассации:

исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества);

в данном случае истец в качестве оснований для исключения Арутюнова О.Э. из состава участников общества указывал на неисполнение им обязательств, предусмотренных Соглашением о партнёрстве и взаимодействии, заключённым между истцом и ответчиком, на основании которого ответчик приобрёл долю в уставном капитале общества, на направление им оферты о продаже части его доли в уставном капитале общества, а также на обстоятельства проведения назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022 общих собраний, на которых участники общества не пришли к согласию по вопросу о кандидатуре председательствующего на собрании;

суд апелляционной инстанции посчитал обстоятельства проведения собраний, назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022, а также направления Арутюновым О.Э. оферты о продаже части его доли достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников общества, признав поведение Арутюнова О.Э. как миноритарного участника недобросовестным, неразумным, имеющим признаки злоупотребления правом. При этом суд не учел следующее;

институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом. Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества;

из материалов дела следует, что на собраниях, назначенных на 10.03.2022 и 29.04.2022 присутствовали оба участника общества, но не пришли к согласию по вопросу о выборе председательствующего на собрании. Каждый из участников предложил свою кандидатуру председателя собрания, которая не была поддержана вторым участником;

вывод суда апелляционной инстанции о неразумности и недобросовестности поведения ответчика на этих собраниях, мотивированный тем, что ответчик блокирует принятие решений, а Общество как владелец большей доли в уставном капитале общества вправе иметь преимущества в решении этого вопроса, не может быть признан обоснованным, поскольку в соответствии с положениями п. 5 ст. 37 Закона об ООО и в связи с тем, что иное не предусмотрено уставом общества, в вопросе выбора председательствующего на собрании каждый из участников имеет по одному голосу. Нерассмотрение участниками собрания последующих вопросов, включенных в повестку, обусловлено исключительно непринятием ими решения по вопросу о выборе председательствующего, то есть следствием поведения обоих участников. Факт направления Арутюновым О.Э. в адрес истца и общества оферты о продаже части доли с указанием ее цены также не свидетельствует о нарушении им своих обязанностей как участника общества и наступлении для общества негативных последствий. При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о наличии в данном случае совокупности оснований для исключения ответчика из состава участников общества является неправомерным.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС СЗО от 18.04.23 по делу № А21-5921/2022.