Юридическое оформление партнерств. Тот самый случай, когда | Правовой монстр

Юридическое оформление партнерств.

Тот самый случай, когда в бизнесе ты не один и твое намерение охватывает все возможные варианты ситуаций, происходящих в бизнесе.

В «Главной книге основателя бизнеса» Н. Вассермана есть следующий тезис – при планировании бизнеса, у партнеров могут возникнуть три типа ситуаций:

• «известные» (их результаты известны или гарантированы),
• «известные неизвестные» (вероятные варианты развития событий с непредсказуемым исходом), и
• «неизвестные неизвестные» (любые неожиданности, возможные в будущем)

Другими словами – это классификация факторов неопределенности, учитываемых в соглашениях, которая делится на три категории.

Итак, каждой из этих ситуаций партнерам нужно придать соответствующее обозначение, как минимум определить последствия их, и – правильно облечь в правовую форму, корпоративного договора.

Один из способов в настоящий момент устранить все потенциально возможные выходы из будущих ситуаций – корпоративный договор. Очень нужная штука, когда у тебя есть партнер и ты ведешь бизнес в виде ООО/АО.

И в целях выяснения всех предъявляемых партнерами требований к корпоративному договору, проводятся стратегические сессии, где с моим участием в формате вопросов-ответов партнеры могут прийти к консенсусу по всем значимым для бизнеса вопросам.

Что позволяет предусмотреть корпоративный договор?

Положение об обязательствах основателей бизнеса, в т.ч. после продажи долей/акций.

Условия вхождения стратегического инвестора, порядок оценки долей.

Разрешение различных тупиковых ситуаций (deadlock).

Наследование долей (чтобы не погрязнуть в конфликтах и войнах с бывшими женами и т.д.).

Что происходит, когда партнер отказывается финансировать бизнес, и что делать, когда партнер увеличивает свою долю.

Порядок отчуждения долей третьим лицам до момента достижения точки безубыточности.

Ликвидационные и иные привилегии инвестора.

Неконкуренция основателей, партнеров, CEO.

Существенные и неблагоприятные последствия для бизнеса.

Возможность принудительного выкупа долей, и т.д.

Ну и в качестве примера еще раз обращусь к цитате из книги –

«51 % акций, казалось бы, обеспечивает «абсолютную» власть, последняя на самом деле не является абсолютной и не может длиться вечно. Прежде всего, 51 % акций не гарантирует контроль любых решений. Самые важные решения – например, о продаже активов компании – принимаются собранием акционеров, и здесь соучредитель, владеющий 51 % акций, действительно обладает безраздельной властью. Ключевые решения следующего уровня принимаются советом директоров, который избирается акционерами (в его состав могут входить и сами акционеры). По мере увеличения числа директоров размеры пакета акций, необходимого для выбора одного из директоров, уменьшаются. Но самое главное заключается в том, что совет директоров выбирает генерального директора, который контролирует третий уровень решений, в том числе решения, касающиеся текущей деятельности».

Тот самый случай, когда раскладываются три уровня сил в корпорации – мажоритарный акционер, совет директоров и генеральный директор. Это та самая система сдержек и противовесов, которая позволяет балансировать при принятии важных управленческих решений и не топить корабль, который должен идти вперед не смотря ни на что.

Ключевой момент здесь – наличие корпоративного договора, выяснение всех необходимых элементов, понимание партнеров о необходимости избежания корпоративных конфликтов.

И когда все элементы пазла собираются вместе – у такого партнерства и у бизнеса есть шанс на успех.

Рочняк Ярослав.