Трезвый взгляд на SPAC. Берегите свои деньги (1/2) Прочитал и | Финансовый Советник

Трезвый взгляд на SPAC. Берегите свои деньги (1/2)

Прочитал интересное исследование про SPAC (опубликовано на SSRN и интерпретировано Morningstar) и хочу поделиться с вами его результатами. Отрасль снова выходит в заголовки новостей, особенно на фоне подготовки слияния SPAC под названием Digital World Acquisition Company с соц. сетью Дональда Трампа.

Что такое SPAC

Special-purpose acquisition companies (SPAC) - торгуемые на бирже “пустые” компании, целью которых является слияние с непубличной компаний, выводя ее таким образом на биржу. SPAC привлекает деньги от инвесторов (обещая инвестировать в непубличную компанию) и меняет их на долю в целевой компании. Так частная компания становится публичной. Те, кто владел акциями SPAC, теперь владеют акциями ранее частной компании.

Считается, что эта структура приводит к win/win/win результату. Акционеры SPAC выигрывают, инвестируя в частные организации по “оптовым” ценам, а не покупая по завышенным оценкам после прихода в сделку крупных игроков. Частные фирмы выигрывают, потому что они приобретают ликвидность, становясь публичными, при этом затраты на выпуск акций, как утверждается, ниже, чем при традиционных IPO. И, конечно же, выигрывают организаторы SPAC.

Понимание результатов требует знакомства с ролью каждой из сторон

В сделке с SPAC есть пять участников: организатор, андеррайтер, инвесторы IPO, частные инвесторы и вторичные инвесторы. Первые три являются инсайдерами, которые производят продукт. Четвертые - привилегированные аутсайдеры, пятые - непривилегированные аутсайдеры.

Организатор. SPAC обычно создаются “топами” с Уолл-стрит. За свои труды они получают большое количество почти бесплатных акций SPAC, обычно 20% от возможного размещения.

Андеррайтер. Как и в случае обычных IPO, андеррайтер SPAC занимается выпуском первоначальных акций. Фактически, это те же организации, которые занимаются IPO: Citigroup, Goldman Sachs и Credit Suisse возглавляют сделки SPAC 2021 года. Стандартная плата за андеррайтинг - 5,5% от SPAC.

Инвесторы IPO. Вот здесь SPAC отличается от других акций. В то время как традиционные IPO неофициально оказывают особые услуги инсайдерам, предоставляя им ранний доступ к акциям, SPAC делают эти отношения официальными, предоставляя возможность купить хедж-фондам.

К акциям прилагаются варранты, которые дают хедж-фондам право покупать дополнительные акции SPAC - обычно с большой скидкой. На практике хедж-фонды обналичивают приобретенные ими акции либо путем их перепродажи вторичным инвесторам, либо путем их выкупа. (До закрытия слияния у акционеров SPAC обычно есть один или два месяца, в течение которых они могут выкупить свои акции по номиналу, если пожелают). В любом случае, хедж-фонды окупают свои расходы, сохраняя при этом возможность получать прибыль за счет варрантов, которые они фактически получили бесплатно в обмен на поддержку SPAC до момента слияния.

Частные инвесторы. Прежде чем SPAC объединится с целевой компаний, она пытается приобрести дополнительный капитал, запрашивая деньги у частных инвесторов. Опять же, это институциональные инвесторы, а не розничные покупатели.

Детали этой части значительно различаются, но иногда организаторы SPAC приукрашивают сделку, предлагая частным инвесторам акции со скидкой или варранты. Конкретики здесь мало, SPAC не разглашают ее в соглашениях.

Вторичные инвесторы. Наконец, дошли обычных инвесторов! Они купили свои акции на вторичном рынке (акции, первоначально принадлежавшие хедж-фондам, которые были инвесторами IPO) и решили сохранить их до слияния с целевой компанией. Вторичные инвесторы состоят либо из розничных покупателей, либо из компаний, которые не заняли более высокое место на лестнице SPAC. В отличие от предыдущих участников, вторичные инвесторы не получают специальных грантов в виде акций со скидкой, варрантов или комиссионных выплат.
@fs_investments

Продолжение