Одобрение действий директора участниками общества при привлечении директора к ответственности
В российском правопорядке давно установлено, что одобрение действий директора участниками само по себе
не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков (п. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013).
Однако в недавнем Обзоре практики ВС РФ появилась позиция, что директор вправе ссылаться на одобрение его действий участниками.
В этом случае получается, что участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, не должны допускать противоречивого поведения при реализации своих полномочий (п. 3 ст. 1, п. 5 ст. 166 ГК РФ) и, следовательно, не вправе требовать от руководителя общества возмещения убытков.
Интересно, что такая защита директора возможна, даже если состав участников изменился и если одобрение было в виде отсутствия возражений (п. 16 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025).
Есть и ряд исключений, так директор не вправе ссылаться на одобрение его действий участниками в следующих случаях:
Если действия директора одобрены недействительным решением собранием и директор знал о нарушениях, приведших к недействительности решения (п. 17 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025);
Если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках (п. 18 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025);
Если решение об одобрении сделки было принято заинтересованными участниками (п. 19 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025).
#corporate
