​​ВС РФ: при разрешении спора по подозрительной сделке нужно о | ЮРИСПРУДЕНЦИЯ

​​ВС РФ: при разрешении спора по подозрительной сделке нужно оценивать добросовестность контрагента должника-банкрота

Согласно банкротному законодательству сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника банкрота, может быть признана недействительной, если отвечает совокупности следующих условий:

-она совершена в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;
-в результате совершения сделки действительно был причинен вред имущественным правам кредиторов;
-контрагент должника знал о соответствующей цели последнего к моменту совершения сделки.

В этой же в п. 2 ст. 61.2 ФЗ от 26.11.2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" указано, при каких обстоятельствах цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, и какие лица другие стороны таких подозрительных сделок должника считаются знавшими цель.

К последним относятся лица, признанные заинтересованными, а также те, кто знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества.

Данные презумпции о знании обозначенными лицами того, что сделка совершается с целью причинить вред правам кредиторов, опровержимы и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки, подчеркивается в п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63. А при решении вопроса о том, должна ли эта другая сторона сделки (то есть контрагент должника) знать об указанных обстоятельствах, нужно, по мнению ВАС РФ, принимать во внимание, то, насколько данное лицо могло установить наличие этих обстоятельств, если действовало разумно и проявляло осмотрительность, требуемую условиями оборота.

Там же подчеркивается, что при наличии публикаций о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства при оспаривании сделок должника, совершенных после этих публикаций, на основании п. 2 ст. 61.2 № 127-ФЗ нужно исходить из того, что любое лицо должно было знать о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства, а значит, и о наличии у него признаков неплатежеспособности если не будет доказано обратное.

В случае же, когда по признакам подозрительности оспариваются сделки, совершенные до введения процедуры банкротства, оценить, могла ли о его неплатежеспособности знать вторая сторона, сложнее, и суды нередко расходятся в своих оценках.

СК ВС РФ при рассмотрении кассационной жалобы конкурсного управляющего учитывала те же положения, что и нижестоящие суды, в частности:
непосредственно п. 2 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ, устанавливающий в качестве квалифицирующих признаков подозрительной сделки ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о такой противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки;

п. 7 Постановления Пленума № 63, согласно которому осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При этом коллегия пошла дальше и указала, что при разрешении подобных споров судам следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставляя его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, который действует в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, по мнению коллегии, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений сторон спора. Поэтому существенное отклонение от стандартов принятого поведения является подозрительным и может указывать на недобросовестность лица, допускающего такое отклонение, если не будет доказана его разумность.