Отличная новость! Минэк наконец-таки разработал законопроект, | SOCIETAS

Отличная новость! Минэк наконец-таки разработал законопроект, который затрагивает по-настоящему тонкий, неизвестный российскому праву аспект - борьбу с необоснованными отказами в согласии на отчуждение акций.

Действительно, в российском праве существуют две основные модели предотвращения нарушений интересов лица, желающего продать свои доли (акции), который получил отказ в этом. В ООО это право потребовать выкупа доли, а в АО - временность запрета.

Нет никакой логики, почему в одном случае так, а в другом – по-другому. Я уже много раз об этом писал в своих публикациях, все это способы не запирать участника в компании навечно. Делается это либо за счет ограниченного периода действия срока запрета на отчуждение доли либо безусловного права потребовать выкупа в случае получения отказа в согласии на отчуждение.

В деле Яна Тормыш эта идея была поддержана, поскольку ВС РФ применительно к ООО признал, что если правило о необходимости получения согласия временное (разумно короткий срок), то права требовать выкупа доли в случае отказа в согласии может и не быть. Иными словами, ООО тем самым были уравнены с АО.

Однако при такой модели действительно есть проблема, что даже в течение ограниченного периода времени отказ в согласии не должен быть необоснованным. В зарубежной доктрине обычно говорят о том, что отказ может быть обусловлен общими интересами (интересом компании) либо же можно отказать без мотивов и оснований, но только обеспечив выкуп доли (акций). Российское право ничего подобного не предлагает, допуская немотивированные и необоснованные отказы без возможности их преодоления.

Авторы законопроекта предлагают сделать возможным выход акционера, получившего отказ в согласии в течение оговорённого срока действия ограничения на отчуждение при наличии одного из следующих обстоятельств: 1) другие акционеры ведут себя недобросовестно, причиняя вред обществу и затрудняя его деятельность; 2) выход не нарушает интересов общества и не воспрепятствует достижению целей, ради которых создано общество, в том числе с учётом корпоративного соглашения.

Разумеется, законопроект не лишён недостатков, однако с учётом ранней стадии обсуждения, о них и говорить не стоит, – все ещё сто раз поменяется.

Сама идея правильная, желаю удачи Минэку в продвижении проекта)

Ссылка на проект тут