Как собственнику бизнеса защититься от недобросовестного ди | Сохраняем МИЛЛИОНЫ
Как собственнику бизнеса защититься от недобросовестного директора
Генеральный директор, если он при этом не один из учредителей, это такой же наемный работник, который при желании может навредить фирме.
Самый частый случай — гендиректор снял крупную сумму и сбежал. Опционально может при этом еще и пакет документов на компанию прихватить, чтобы не дать собственникам возможность быстро его сменить.
Понятно, что нужно заявлять в полицию, искать его, срочно отправлять в налоговую заявление о недостоверности, но как от такого уберечься? Лучшим советом, пожалуй, будет не назначать такого человека на столь ответственную должность. Но сразу понять, что он может что-то замышлять, трудно. Даже лучшие друзья и родственники порой падки на искушение.
Другой вариант вреда компании более тонкий — когда директор соглашается на невыгодную для компании сделку за материальное вознаграждение.
Даже если он просто унес клиентскую базу и переманил персонал, открыв фирму-конкурента, это уже заметный ущерб собственникам бизнеса.
Как защититься от недобросовестного директора?
Для начала полномочия директора можно ограничить уставом. Именно на основании этого документа директор действует, и превышение полномочий устав доказать поможет. Уставом можно установить порог суммы сделок, которые директор может заключать самостоятельно. Превышение — только с согласования учредителей.
Ограничить полномочия директора нужно в трудовом договоре и должностной инструкции. Даже на пользование банк-клиентом.
Ввести в компании режим конфиденциальности и заключить с ним соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.
Ключевые бизнес-процессы стоит отнести к компетенции общего собрания участников. Иными словами, нет доверия к директору — не нужно ему все вожжи отдавать.
Ограничить доступ директора к документам компании и к печати. Не разрешать их хранение у него дома.
Не пускать в участники общества, особенно с долями 50×50 (так называемый «дедлок»). Иначе потом придется ликвидировать компанию, если не удастся договориться.
Часто решением проблемы может быть ограничение срока полномочий директора в уставе. Например, один год.
Судебная практика
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.03.2021 № Ф01-685/2021 по делу № А43-8191/2020. Суд по заявлению участника ООО признал заём, выданный обществом гендиректору, недействительным. Основание: общее собрание участников согласия по данной сделке не давало.
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.07.2020 № Ф01-11264/2020 по делу № А82-17123/2019. Сделку по продаже недвижимости за 59 млн руб., которую совершил гендиректор, признали недействительной. Причина — отсутствие согласия общего собрания на совершение крупной сделки.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2016 № Ф03-6425/2015 по делу № А59-1229/2015. Тут договор субаренды, который заключил гендир, признали недействительным не по заявлению участников, а по иску третьего лица. На субаренду не было согласия со стороны собственника помещения.
Другое дело, если директору совсем уж ограничить сумму сделок, которые он может совершать без одобрения, то придется быть готовым по каждой мало-мальски серьезной сделке собирать собрание участников. Может, просто стоит назначить на должность человека, которому вы действительно доверяете.
Есть подозрение в недобросовестности директора — поможет внешний аудит и ревизия.
Юристы по сопровождению бизнеса компании НАСБ помогут вам в любой сложной ситуации. Пишите нам в чат WhatsApp, Телеграм или на электронную почту mail@nasb.su. Мы всегда на связи.
Сохраним ваш бизнес вместе с вами!
@savemillions
nasb.su
