​​О моменте возникновения у пережившего супруга правомочия рас | Корпоративные споры

​​О моменте возникновения у пережившего супруга правомочия распорядится долей в уставном капитале ООО

После смерти участника ООО «ЮК «ТопЛайн» Жицкого Д.Д. (51%) его супруге – Мамедовой А.С. – было выдано свидетельство о праве собственности на ½ в составе совместно нажитого имущества супругов, в том числе – на 25,1% в уставном капитале названного общества. В дальнейшем Мамедова А.С. подарила свою долю Мамедовой Т.Н., о чём была внесена запись в ЕГРЮЛ. Общество обратилось в суд, требуя признать договор дарения недействительным, в связи с чем последующее отчуждение спорной доли Мамедовой Т.Г. являлось неправомерным, в связи с чем 25,5% доли уставного капитала просило передать хозяйственному обществу.

Позиция Судебной коллегии:

положения ст. 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется. Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении. Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О КС РФ отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества;

в связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;

сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли;

в настоящем деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (п. 3.24 устава общества). При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что для вступления Мамедовой А.С., как пережившей супруги, в состав участников общества ЮК «ТопЛайн» на долю участия в размере 25,5% в силу положений п. 3.15 и 3.16 устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 06.04.23 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40-284789/2021.

Корпоративные споры