​​О причинении обществу убытков «бунтом» потерявших полномочия | Корпоративные споры

​​О причинении обществу убытков «бунтом» потерявших полномочия членов совета директоров

На общем собрании акционеров АО «СЗ «Виктория Девелопмент» было принято решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества, об избрании новых членов совета директоров. Далее новый состав совета директоров прекратил полномочия генерального директора Голова А.В., избрал новым генеральным директором Кузьмина А.Б. Несмотря на эти обстоятельства, бывшие члены совета директоров, позиционируя себя легитимным составам совета директоров, назначили на должность генерального директора общества Натуральнова Н.В., включив соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем акционер общества обратился в суд с требованием привлечь Натуральнова Н.В., а также бывших членов совета директоров, избравших его, к возмещению убытков, выразившихся в заработной плате, выплаченной Натуральнову Н.В., за период действия трудового договор с ним.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция кассации:

возражая относительно заявленных требований, Натуральнов Н.В. ссылался на то, что непосредственно им выполнялись обязанности по руководству обществом, что подтверждается, по его мнению, представленными документами, которым не дана оценка; решений о назначении самого себя руководителем он не принимал; о том, что состав совета директоров, утвердивший его в качестве директора, являлся нелегитимным, он не знал; правовых оснований для возникновения у него обязанности по отказу в выполнении трудовых обязанностей у него не было; размер заработной платы соответствовал штатному расписанию и тому размеру заработной платы, который выплачивался предыдущему руководителю. Остальные ответчики также указывали, что требуемая ко взысканию сумма убытков необоснованна; ни с их стороны, ни со стороны руководителя общества каких-либо незаконных действий, повлекших для общества убытки, не совершалось;

отклоняя доводы ответчиков, суды ссылались на избрание руководителя общества незаконным составом совета директоров и как следствие этого незаконность выплаты ему заработной платы, квалифицировав ее в качестве убытков и возложив ответственность по ее возмещению солидарно на бывшего руководителя и всех членов совета директоров;

между тем, одного лишь факта назначения руководителя общества решением совета директоров, которое в последующем было признано недействительным по причине нелегитимности, недостаточно для возложения ответственности в виде убытков, в размере выплаченной такому руководителю заработной платы, на него и членов совета директоров. Судебные инстанции не дали надлежащей оценки объяснениям ответчика Натуральнова Н.В. и не установили, в чем выразилось несоблюдение с его стороны обычных для деловой практики при сходных обстоятельствах процедур, не дали оценки неправомерности действий иных ответчиков;

судами не дана оценка тому факту, кем в указанный в исковом заявлении период фактически осуществлялось руководство обществом; не дана оценка тому обстоятельству, что Натуральнов Н.В. не участвовал в принятии решения о своем назначении в качестве директора и тому обстоятельству, обязан ли он был отказаться от такого назначения, учитывая, что оценка правомерности собрания акционеров от 28.10.2020, на котором было принято решение о новом составе совета директоров, была дана решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу № А41-78352/20, которое вступило в законную силу лишь 28.05.2021.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 13.03.23 по делу № А41-73457/2021.

Корпоративные споры