Западно-Сибирская кассация в деле «МеталСпецТранс» напомнила о | Корпоративные споры
Западно-Сибирская кассация в деле «МеталСпецТранс» напомнила о необходимости сопоставления балансовой стоимости отчуждённого обществом имущества со стоимостью, по которой оно было фактически отчуждено, в случае, если такое отчуждение оспаривается как крупная сделка.
«ДУЭТ+» продал «МеталСпецТранс» объект недвижимости (подъездной железнодорожный путь), а также осуществил в его пользу уступку прав арендатора по договору аренды земельного участка, на котором расположен названный объект. В дальнейшем «МеталСпецТранс» перепродал железнодорожный путь и переуступил права арендатора ИП Чукоминой Ю.Ю.
В скором времени «ДУЭТ+» был признан несостоятельным, и его сделки с «МеталСпецТранс» были признаны недействительными. В конкурсную массу с «МеталСпецТранс» была взыскана денежная сумма в размере действительной рыночной стоимости переданного по договору купли-продажи объекта.
Участник «МеталСпецТранс» Федосов Л.И. (50% в уставном капитале) обратился в суд к ИП Чукоминой с иском о признании недействительными договора купли-продажи и уступки прав по договору аренды. Свои требования он мотивировал тем, что при совершении указанных сделок были нарушены правила об одобрении крупных сделок.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали, исходя из недоказанности оснований недействительности спорных сделок: стоимость отчужденного по договору купли-продажи имущества от составила 24,7 % балансовой стоимости активов общества.
В кассационной жалобе истец в частности указывает, что судами не была определена балансовая стоимость отчуждённого имущества, а при определении стоимости активов общества суды использовали представленную ответчиком бухгалтерскую отчётность, в которой содержатся недостоверные сведения.
Суд округа отменил акты нижестоящих судов.
При установлении признаков крупности сделки суды установили цену из отчуждённого обществом имущества, используя договор купли-продажи, а стоимость активов общества – используя сведения из корректировки бухгалтерского баланса за 2017 г., направленной в налоговую инспекцию в 2020 г. Между тем, в Законе об ООО предусмотрено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества или цена его отчуждения.
Истец при обращении в суд указывал на необходимость определения балансовой стоимости отчужденного имущества в целях сопоставления её со стоимостью активов общества, ссылаясь на занижение цены сделки (исходя из рыночной стоимости имущества на момент его приобретения обществом, установленной судом в рамках обособленного спора в деле о банкротстве), в связи с чем просил суд истребовать у «МеталСпецТранс» бухгалтерскую отчётность с расшифровкой строк бухгалтерского баланса.
Кроме того, истец указывал, что бухгалтерская отчетность за 2017 г. ответчиком не составлялась, а представленная им скорректированная отчётность содержит недостоверные сведения.
Данные доводы истца судами исследованы не были.
Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимость предмета сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества) и 2) качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).
Между тем, судами в предмет доказывания не включены обстоятельства, подтверждающие либо опровергающие доводы истца о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку совершение сделки ведет к прекращению деятельности общества.
Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.02.21 по делу № А70-2466/2020.
