ТАК ЛИ НЕОБХОДИМО СОГЛАСИЕ СУПРУГА НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬН | АДВОКАТ СЮНЯЕВА

ТАК ЛИ НЕОБХОДИМО СОГЛАСИЕ СУПРУГА НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА?

Определение Верховного Суда РФ от 9 августа 2022 г. N 307-ЭС22-6562

Юлия и Владимир владели бизнесом пополам. По ряду причин они договорились о том, что Юлия купит у Владимира 16% из принадлежащей ему доли. Владимир поговорил с супругой Ольгой, и та дала письменное согласие на продажу доли Владимира на условиях, которые он посчитает нужными.

Владимир и Юлия подписали предварительное соглашение и договорились заключить основной договор в течение года. Причем, Ольга дала нотариальное согласие и на подписание предварительного договора. Но, то ли Владимиру не хотелось продавать долю, то ли цена его не очень устраивала, от подписания основного договора он стал уклоняться.

Юлия подала в арбитражный суд иск об обязании Владимира заключить договор купли-продажи доли. Владимир выдвинул встречный иск о признании предварительного договора недействительным, ссылаясь на его кабальные условия и на то, что он заключен под влиянием обмана.

В качестве третьего лица, заявляющего требование о признании предварительного договора недействительным, в дело вступила и Ольга, предварительно отозвав свое согласие на совершение сделки, так как та, по мнению Ольги, ставила семью в невыгодное финансовое положение.

Суды 3 инстанций отказали и Юлии, и Владимиру.

Позиция судов:

Принудить Владимира к заключению договора невозможно, так как на момент рассмотрения дела Ольга отозвала свое согласие.

Признать недействительным предварительный договор нельзя, так как пропущен срок исковой давности.

Позиция Верховного Суда РФ:

1) Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся.

Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной (п.57 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25)

Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения.

Использование юридической конструкции предварительного договора передачи имущества, как правило, имеет своей целью юридически связать стороны еще до того, как у контрагента появится право на необходимую для исполнения вещь, с тем чтобы в установленный им срок восполнить отсутствие условия, необходимого для заключения основного договора (постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 N 402/09).

2) При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке.

Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается.

3) Получение согласия на заключение предварительного договора не является необходимым при наличии ранее выданного согласия на отчуждение имущества.

При выражении согласия на отчуждение долей в уставном капитале Ольга имела возможность отдельно оговорить условия продажи имущества, срок действия согласия и возможность его отмены при наступлении определенных обстоятельств, значимых для семьи.

Однако, как видно из материалов дела и не оспаривалось сторонами, такого рода условия при выражении согласия на совершение сделок оговорены не были.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью проверить доводы Владимира и возражения Юлии относительно наличия предусмотренных законом оснований для понуждения к заключению основного договора.