Новости корпоративного права

2021-08-06 13:02:16 Банк России опубликовал информационное письмо от 05.08.2021 № ИН-06-28/62 о порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания.
В случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования последним днем приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в сети «Интернет» является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. При этом материалы к собранию необходимы акционерам для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. В связи с этим Банк России полагает, что у акционерного общества отсутствует обязанность по обеспечению доступа к материалам к собранию в дату проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, когда срок приема бюллетеней для голосования и заполнения их электронной формы уже истек. Открыть/Комментировать

2021-07-20 11:32:07 Банк России опубликовал рекомендации по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой
информации, связанной с деятельностью таких обществ (ESG-факторы). Открыть/Комментировать

2021-06-24 18:43:26 Опубликованы результаты публичного обсуждения подходов к осуществлению принудительного выкупа ценных бумаг. По заданным направлениям развития отмечается полярность интересов крупных акционеров и миноритариев, тогда как инициативы Доклада были направлены на поиск механизмов, обеспечивающих баланс интересов всех участников правоотношений. Из предложений, полученных в рамках общественных консультаций, следует, что для участников процедуры выкупа более предпочтительным остается сохранение существующего порядка реализации принудительного выкупа с усилением защитных механизмов прав миноритарных акционеров и уточнением отдельных положений Закона об акционерных обществах. Открыть/Комментировать

2021-06-16 18:51:28 Законопроект, внесенный в Госдуму, может дать право публичным АО прекращать публичный статус в упрощенном порядке: если решение о прекращении статуса не было принято тремя четвертями голосов на общем собрании акционеров, то на повторном собрании такое решение можно принять простым большинством.
При этом в акционерных обществах с числом акционеров более 500 акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании, получат, согласно документу, право требовать выкупа принадлежащих им акций.
В настоящее время существуют акционерные общества, которые имеют в названии указание на публичность, но акции которых публично не размещаются и не обращаются. Существование таких акционерных обществ стало возможным из-за того, что вступившие в силу с 1 сентября 2014 года изменения в Гражданский кодекс не предусматривали для получения публичного статуса обязанности регистрировать проспект акций. Такая обязанность была введена позднее – после вступления в силу Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ. Закон № 210-ФЗ обязывал акционерные общества, которые имеют в названии указание на публичность, но акции которых публично не размещаются и не обращаются, зарегистрировать проспект акций либо исключить из устава общества указание на публичный статус. Однако поскольку для исключения из устава указания на публичный статус требовалось решение общего собрания акционеров, принятого большинством в три четверти голосов, часть акционерных обществ не смогла выполнить это требование.
Реальное положение этих обществ таково, что они не имеют публичного обращения акций и, скорее всего, не реализуют свое право на него, считают авторы законопроекта.
В этой связи проект федерального закона предлагает предоставить акционерным обществам, не выполнившим требования закона № 210-ФЗ, возможность принятия решения о прекращении публичного статуса простым большинством на повторном общем собрании акционеров. Основанием проведения повторного собрания предлагается закрепить отсутствие кворума или необходимого большинства в три четвертых от числа акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в собрании.
Введение упрощенного порядка предлагается сбалансировать введением права требовать выкупа своих акций для акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании. При этом возможность требовать выкупа предлагается предоставить только в обществах с числом акционеров более 500. Открыть/Комментировать

2021-06-09 12:59:48 Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект №1158774-7 "О внесении изменений в статью 181-2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающий внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые разрешают проводить дистанционно (в режиме онлайн) собрания любых гражданско-правовых сообществ, в том числе собрания акционеров, участников хозяйственных обществ и товариществ, советов директоров (наблюдательных советов), попечительских советов, правлений юридических лиц. Это также касается собраний, конференций и съездов различных корпоративных некоммерческих юридических лиц (ассоциаций, товариществ, кооперативов, общественных организаций), коллективов сособственников, в том числе сособственников недвижимости, собраний кредиторов в банкротстве, собраний владельцев облигаций и других.
При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
Законопроект предусматривает, что соответствующие изменения вступят в силу с 01.07.2021. Открыть/Комментировать

2021-06-08 13:31:51 Банк России предлагает создать единую систему кросс-секторального регулирования объединений на финансовом рынке.

Для этого в дополнение к существующим регуляторным требованиям для банковских групп и холдингов будут введены аналогичные требования для объединений с участием основных видов некредитных финансовых организаций (НФО). Соответствующие предложения по совершенствованию законодательства Банк России планирует обсудить с заинтересованными ведомствами, участниками рынка и экспертами.
Новое регулирование необходимо для обеспечения финансовой устойчивости НФО и защиты прав их клиентов, поскольку устойчивость компаний, входящих в группу, в значительной степени зависит от групповых рисков и устойчивости финансового объединения в целом.
Предполагается по аналогии с банковским регулированием ввести понятия финансовой группы и финансового холдинга для объединений с участием негосударственных пенсионных фондов, страховщиков, профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний, микрофинансовых и клиринговых организаций, а также организаторов торговли. Такие группы и холдинги будут обязаны уведомлять Банк России об образовании объединения, раскрывать информацию о его деятельности и составлять отчетность.
Новые требования планируется распространить только на крупные финансовые объединения. Их критерии определит Банк России.
Банковские группы и холдинги предлагается признать отдельными подвидами финансовых объединений, их регулирование в целом не изменится. Открыть/Комментировать

2021-05-26 13:13:40 Государственная Дума приняла в третьем чтении законопроект № 1129265-7 "О внесении изменений в Федеральный закон «Об официальном статистическом учете и системе государственной статистики в Российской Федерации» о создании в специального реестра групп предприятий, которые должны будут передавать в Росстат данные об инвестиционной деятельности своих "дочек". Документ также обязует регистраторов ежегодно до 5 июля передавать в Росстат перечни акционеров акционерных обществ.
Предполагается, что приказом Росстата будет сформирован реестр групп российских предприятий, их головные организации будут обязаны представлять в Росстат данные об инвестиционной деятельности своих дочерних компаний. Критерии отнесения юридических лиц к группам предприятий и к головным организациям, порядок уведомления юридических лиц о внесении сведений о них в данный реестр установит правительство. Компании не будут направлять в Росстат первичные статистические данные, если они их направляют в Банк России (с респондентов собираются первичные статистические данные для составления платежного баланса Российской Федерации, статистики внешней торговли, внешнего долга, прямых инвестиций).
Обязанность по представлению статистических данных ляжет на держателей реестров акционеров, они должны будут ежегодно до 5 июля представлять в Росстат перечни акционеров - российских юридических лиц - с указанием долей участия и сведениями, которые позволяют идентифицировать указанных акционеров. Сведения должны будут формироваться регистраторами на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Правила ведения реестра групп предприятий, определяющие в том числе порядок формирования реестра, предоставления сведений и состав сведений, которые позволяют идентифицировать акционеров также установит правительство. Информацию за 2021 г. регистраторы должны будут предоставить до 10 сентября 2021 г. Открыть/Комментировать

2021-05-25 18:29:10 Государственная Дума приняла в первом чтении законопроект №1158774-7 "О внесении изменений в статью 181-2 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающий внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, которые разрешают проводить дистанционно (в режиме онлайн) собрания любых гражданско-правовых сообществ, в том числе собрания акционеров, участников хозяйственных обществ и товариществ, советов директоров (наблюдательных советов), попечительских советов, правлений юридических лиц. Это также касается собраний, конференций и съездов различных корпоративных некоммерческих юридических лиц (ассоциаций, товариществ, кооперативов, общественных организаций), коллективов сособственников, в том числе сособственников недвижимости, собраний кредиторов в банкротстве, собраний владельцев облигаций и других.
При дистанционном участии потребуется обязательное соблюдение двух условий: достоверная аутентификация участников и возможность участвовать обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Открыть/Комментировать

2021-05-25 14:30:34 Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 при рассмотрении дела о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделал вывод о том, что при применении нормы суды должны исходить из того, что именно бездействие лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (руководителя, членов коллегиальных органов управления и др.), контролирующих исключенное из ЕГРЮЛ общество, привело к невозможности исполнения обязательств перед физическим лицом – кредитором ООО, требования которого к обществу удовлетворены судом, пока на основе фактических обстоятельств дела не будет доказано иное.
Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пресс-релизе Конституционный Суд РФ также напомнил, что неоднократно обращал внимание на недобросовестность поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства. Такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Это тем более очевидно в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Открыть/Комментировать

2021-03-16 16:29:57 На сайте Государственной Думы опубликована новая редакция законопроекта № 1059849-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусматривающего возможность проведения общих собраний акционеров в форме собрания посредством онлайн-голосования.
Из первоначальной версии, в частности, исключены спорные положения, предоставляющие акционерному обществу право отказать акционеру в выкупе акций в случае, если у регистратора содержатся неактуальные сведения о таком акционере. Открыть/Комментировать