В продолжение темы санкций Великобритании против Патриарха Кир | РСМД
В продолжение темы санкций Великобритании против Патриарха Кирилла обозначим конкретные материальные следствия, которые может иметь этот шаг. Политические вопросы пока оставим в стороне.
Итак, блокирующие финансовые санкции означают, что лицам в британской юрисдикции запрещены любые финансовые транзакции с заблокированными лицами. Их активы замораживаются. То есть формально они остаются в собственности заблокированного лица, но использовать их практически невозможно. Один из ключевых вопросов - повлияют ли такие ограничения в отношении Патриарха Кирилла на собственность РПЦ в Великобритании, а также на ее деятельность?
На первый взгляд, ответ отрицательный. В списки заблокированных лиц не попал Московский Патриархат как институт. Нет в их числе и каких-либо юридических лиц, подчиненных Московскому Патриархату.
Однако проблемы у них возникнуть все же могут в связи с понятиями собственности и контроля. Часть 4 Общего руководства финансовых санкций Великобритании от декабря 2020 г. уточняет, что блокирующие санкции распространяются на любую организацию, которая прямо или косвенно находится во владении или под контролем лица, попавшего под блокирующие санкции. Здесь имеются в виду, прежде всего, отношения собственности. Британский регулятор применяет "правило 50%", когда критерием контроля является владение долей в 50% и более подконтрольного лица. Такое правило вполне применимо для компаний и корпораций, но не для Церкви. Патриарх Кирилл возглавляет Русскую Православную Церковь, но не может считаться ее "собственником". Вместе с тем, в Руководстве содержатся и другие критерии контроля. Например, таким критерием может быть "ожидание того, что лицо может обладать возможностями осуществлять деятельность организации в соответствии со своими требованиями". Его расшифровка опять же более пригодна для бизнеса. Так, например, в понятие таких возможностей входит назначение совета директоров или ключевых менеджеров, контроль банковских счетов организации или ее экономических ресурсов. Но его применение в отношении иных юридических лиц, в том числе подчиненных или связанных с Патриархом Кириллом, не исключено. То есть возникает элемент правовой неопределенности.
Основная сложность здесь может проявиться в связи с так называемым избыточным комплаенсом зарубежных контрагентов РПЦ. Сегодня сложилась практика, когда угроза применения административных и даже уголовных мер в отношении нарушителей режима санкций, а также неопределенность некоторых норм, заставляет зарубежных контрагентов избыточно выполнять законодательство. Иными словами, проще перевыполнить и отказать в транзакции, чем осуществить ее с риском последующих проблем с регулятором. Особенно избыточный комплаенс характерен для банков, которые наиболее уязвимы в силу большого числа транзакций и напуганы опытом многомиллионных (а подчас и миллиардных) штрафов за нарушение требований санкционных регуляторов.
Более того, британские санкции могут повлиять и на избыточный комплаенс банков и контрагентов в иных юрисдикциях. Процедура мониторинга контрагента через базы данных подсанкционных лиц неизбежно будет выдавать им связь любого института Московского Патриархата с Патриархом Кириллом. Опять же с процедурной точки зрения это будет означать, как минимум, задержку транзакции независимо от того, идет ли речь о британской юрисдикции или нет. Подобные задержки сегодня идут в силу самой связи сделки с Россией, даже если в ней нет лиц под санкциями. Появление таких лиц повышает риски срыва транзакции.
В сухом остатке, санкции против Патриарха Кирилла могут коснуться и Русской Православной Церкви как института в силу расширительной трактовки законодательства и избыточного комплаенса контрагентов.
