Инвесторы на ранних стадиях обычно обговаривают существенн | proVenture (проВенчур)
Инвесторы на ранних стадиях обычно обговаривают существенные права по защите инвестиций – но работает ли это в реальности?
На эту тему рассуждает Фрэнк Ротман (QED Investors). А то давно не было от него толковых трэдов, подумал я сегодня.
Для начала немного синопсиса.
1/ Вообще, большинство стартапов в портфеле фондов ранних стадий проваливаются. 75% не возвращают инвесторам капитала (не говоря уже о доходности).
2/ Поэтому в ситуации, когда вы ищите компании из правого tail’а нормального распределения (как раз те, которые приносят десятки раз доходности на вложенные инвестиции), вам выгоднее не только и не столько найти несколько таких компаний (новых единорогов), а иметь возможность поддерживать уже найденных по максимому. Для этого вам нужны права, защищающие инвестицию.
3/ Большинство фондов ранних стадий не имеют достаточно капитала, чтобы вкладывать дополнительно в своих “победителей”. Большинство строит максимально диверсифицированный портфель, чтобы было больше “попыток”, и не выписывает follow-on инвестиции.
4/ В этой ситуации инвесторы стараются найти другие решения для того, чтобы улучшить свои инвестиционные результаты в копаниях-победителях без дополнительных инвестиций. И это юридические решения – гарантированная доходность, anti-dilutions, дешевые варранты и прочее.
Теперь к сути дискуссии:
5/ Но по факту эти договоренности на бумаге только мешают поднимать следующие раунды. И на следующих раундах либо существующие инвесторы будут согласны передоговариваться, либо раунд оказывается под угрозой.
6/ Волновать инвесторов это стало потому, что по факту им сложнее поддерживать победителей, даже если они хотят. Почему?
- Предположим, инвесторы на seed получили 15-20% компании на раундах;
- Обычно если следующий раунд подразумевает больше капитала и продажу уже 20-30%, то у текущих инвесторов есть возможность использовать свой pro-rata right (возможность участвовать в раунде) и претендовать на долю в 10-15%. Это было комфортно.
- Но сейчас продается уже 15-20%, поскольку оценки выросли. Поэтому текущим инвесторам по факту мало что остается (на бумаге права есть, но возможности использовать нет). Да и возможности нет, потому что нужен капитал и капитала (при возросших оценках) нужно еще больше!
7/ Дополнительную боль испытывают те, кто подписывают side letters (дополнительные соглашения), чтобы защитить свои pro-rata rights даже если они станут слишком маленькими и будут лишены таких прав по акционерному соглашению. В итоге финансировать свои pro-rata они не могут, и формируют SPV для инвестиций своих друзей и партнеров – на это требуется время и раунд затягивается, что вызывает недовольство новых инвесторов.
8/ Так что же делать? Нельзя ли попросить новых инвесторов приобретать не 20%, а 10% в компании? Нет, потому что на поздних стадиях еще более важна приобретаемая в моменте доля, а расчета на follow-on меньше.
9/ В итоге даже инвестируя сейчас на комфортных условиях, VC на ранних стадиях все равно находятся в состоянии тревоги, ведь в будущих раундах их права могут испариться, переписаться, а в случае их несогласия – превратиться в тыкву вместе с их инвестицией.
@proVenture
https://twitter.com/fintechjunkie/status/1379435743630696454
#howtovc
