Казначейские и квазиказначейские акции Казначейские акции | Главное об инвестициях | NFK-Savings
Казначейские и квазиказначейские акции
Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности акционерного общества, которое их выпустило. Казначейские акции могут появиться у эмитента на балансе в обязательном или добровольном порядке.
В обязательном порядке казначейский пакет акций формируется в случаях обязательного выкупа у акционеров, неполном размещении акций при учреждении АО, а также в результате корпоративных действий M&A и пр.
В добровольном порядке выкуп производится на основании решения органов управления обществом для решения ряда управленческих задач, которые будут описаны ниже.
Казначейские акции не обладают правом голоса, не участвуют в подсчете голосов, распределении дивидендов и разделе имущества в случае ликвидации эмитента. Эмитент не вправе передавать собственные акции в залог, отчуждать их безвозмездно или ниже рыночной стоимости.
Согласно действующему законодательству эмитент может распорядиться этими акциями двумя способами:
• Продать их по цене не ниже рыночной в течение года после приобретения;
• Погасить их с принятием решения о соответствующем уменьшении уставного капитала.
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
Если акции были выкуплены эмитентом в рамках «buy back» (например, Лукойл часто любит проводить подобные операции), то он обычно «гасит» их, что провоцирует рост котировок акций эмитента (логика проста: чем меньше акций реально существует, тем больше стоимость имущества, приходящейся на 1 акцию).
Ограничения казначейских акций создают ряд сложностей для менеджмента при их использовании. Часто, чтобы обойти эти ограничения, эмитент выкупает акции не на свой баланс, а на баланс дочерней организации.
Например, В период со 2 по 30 ноября 2020 года ООО "Глобалтрак Лоджистик" (100% дочернее общество Globaltruck) выкупило 49 950 обыкновенных акций ПАО "ГТМ", что составляет 0,09% уставного капитала группы. Такие акции называются квазиказначейскими, и для них российское законодательство не предусматривает столь существенных ограничений. В отличие от казначейского пакета, для квазиказначейских бумаг отсутствует норма об обязательном раскрытии информации об их количестве. Они могут иметь право голоса и могут находиться на балансе без ограничения по времени. Дивиденды по этим акциям также выплачиваются наравне со всеми акционерами.
Квазиказначейский пакет акций может формироваться двумя способами:
• Изначальное проведение выкупа акций эмитентом на аффилированную с ним компанию. (Как в примере с ПАО «ГТМ»);
• Путем реализации казначейского пакета акций через внесение в уставный капитал дочерней компании.
Преимущества квазиказначейских акций позволяют менеджменту получить больший контроль над принятием решений в материнской компании. При поступлении акций эмитента в собственность «дочки» образуется структура перекрестного владения, когда дочернее предприятие становится акционером материнской компании. Причем органы управления дочерней компании формируются и контролируются менеджментом основного эмитента. Таким образом, материнская компания получает дополнительные голоса на собраниях акционеров, фактически не владея акциями.
Так, в 2010-2012 годах около 17% квазиказначейских акций ГМК «Норильский никель» позволяли менеджменту играть активную роль в конфликте акционеров «Интерроса» Владимира Потанина (тогда 30% ГМК) и «Русала» Олега Дерипаски (25%). «Русал» считал, что менеджмент действовал в интересах «Интерроса». После мирового соглашения акционеров в 2012 году квазиказначейские бумаги были погашены.
