2022-12-06 16:10:03
Даже мажоритарного акционера можно исключить из компании за причинение ей существенного вреда
аудиоверсия в следующем посте
Содержание: 1. Краткие выводы 2. Подробности конкретного дела 3. Рекомендации
КРАТКИЕ ВЫВОДЫ: Закон обязывает владельца бизнеса (учредителя, акционера, участника) НЕ совершать действий против интересов компании и НЕ причинять ей вред намеренно. Эти правила имеют особое значение для совместных компаний, т.е. для бизнеса, созданного несколькими партнерами.
Если в результате подобного поведения компания понесла значительные имущественные потери , либо ей стало затруднительно продолжать деятельность, то акционера-вредителя можно в принудительном судебном порядке исключить из компании по требованию других её владельцев.
Мажоритарный акционер не имеет иммунитета: принудительно исключен из компании может быть даже акционер с долей более 50% в бизнесе.
Если же такой «акционер-вредитель» одновременно является еще и руководителем компании, то требования к его добросовестному поведению повышаются.
ПОДРОБНОСТИ КОНКРЕТНОГО ДЕЛА:В потерпевшем Обществе было два акционера:
- акционер-физлицо (49%),
- и акционер-юрлицо (51%, далее Акционер-2).
Учредитель Акционера-2 был одновременно и директором Акционера-2, и директором Обществам. Т.е. учредитель Акционера-2 единолично определял операционную деятельность дочернего Общества, поскольку был его директором.
Директор Общества заключил с Акционером-2 (по сути сам с собой) ряд сделок, которые причинили Обществу значительный имущественный ущерб: вывел деньги с Общества на Акционера-2 без какого-либо встречного предоставления Обществу (подробнее о этих сделках).
В итоге суд расценил поведения Акционера-2 как целенаправленный вред дочернему Обществу и исключил его из состава акционеров, несмотря на преобладание его пакета акций по сравнению с пакетом другого акционера.
НАШИ РЕКОМЕНДАЦИИ УЧАСТНИКАМ ПАРТНЕРСКИХ КОМПАНИЙ:1. Если акционер-вредитель еще и руководитель основного общества
Руководитель компании несет имущественную ответственность за вред, который он причинил ей своими виновными действиями.
Если руководитель одновременно и участник бизнеса (акционер), то с него возможно как взыскать убытки компании, так и инициировать исключение из состава участников.
2. Выплата стоимости доли (акций)Исключенный участник (акционер) вправе получить от компании действительную стоимость его доли (акций) в бизнесе - часть чистых активов компании пропорционально доле.
Будет правильным для начала добиваться судебного взыскания с акционера-вредителя тех убытков, которые понесла компания от его действий. Лишь затем переходить к исключению его из состава акционеров. Так будет уменьшен размер выплаты исключенному акционеру.
3. Внутренний и внешний мониторингВедите регулярный мониторинг хоздеятельности вашей совместной компании: получайте информацию по всем сделкам и операциям компании. Участники ООО имеют право на доступ практически к любой документации, вкл. первичку. Это поможет выявить «работу» руководителя компании на пользу одному конкретному акционеру.
Договаривайтесь о назначении своих доверенных лиц на ключевые посты, чтобы мониторить деятельности «изнутри». Либо на периодическую ротацию таких лиц на ваших.
Мониторьте коммерческую деятельность акционеров-партнеров, особенно если вид их собственной коммерческой деятельности перекликается с деятельностью вашей совместной компании.
4. Опционы и корпоративный договорИспользуйте возможности штрафных опционов и корпоративных договоров между участниками совместных компаний.
Это эффективные рычаги воздействия на недобросовестного акционера на случай вредоносного поведения.
5. Судебный запрет на операции с долями/акциями вредителяВ ходе суда об исключении акционера из общества добивайтесь обеспечительных мер: необходимо запретить такому акционеру любые распорядительные действия с его акциями: продавать акции, регистрировать залог и т.п.). В противном случае исполнение судебного решения будет затруднительным.
Полная версия заметки на сайте
Юридической фирмы LAARTS
7 views13:10