Банк России предлагает разрешить владельцам 95% акций ПАО выку | Корпоративное право: обучение

Банк России предлагает разрешить владельцам 95% акций ПАО выкупать в принудительном порядке акции миноритариев независимо от способа приобретениями ими такого уровня контроля. В настоящее время мажоритарии могут выкупать ценные бумаги в рамках реализации принудительного выкупа при соблюдении ряда условий:

• Владение совместно с аффилированными лицами более 95% голосующих акций;
• Такое количество ценных бумаг было приобретено в результате реализации добровольного или обязательного предложения;
• На основании указанных публичных оферт акционер (или группа акционеров) приобрели не менее 10% голосующих акций от общего их количество в ПАО.

ЦБ РФ ссылается на то, что российское законодательство не предоставляет альтернативы для получения полного контроля над публичной компанией акционерам, которые сосредоточили в своих руках более 95% голосующих акций в результате гражданско-правовых сделок или корпоративных действий. Орган предлагает обсудить идею отказа от существующих ограничений и ввести предварительный судебный контроль за осуществлением процедуры.

Однако ЦБ РФ придерживается позиции, что в таком случае принудительный выкуп может быть реализован в том случае, если более 95% акций принадлежат одному лицу. Свою позицию орган объясняет тем, что если мажоритарный пакет ценных бумаг сосредоточен в руках нескольких лиц, то публичная компания будет вынуждена нести расходы на осуществление корпоративных процедур, и их оптимизация за счет принудительного вытеснения миноритариев не является оправданной.

Также отмечается, что для получения права на вытеснение «миноров» может служить долгосрочный характер владения мажоритарным пакетом. Под этим условием понимается, к примеру, участие в двух проведенных подряд ГОСА с пакетом акций, предоставляющим более 95% голосов на собрании.