Определение ВС РФ, посвящённое заверению об обстоятельствах | Корпоративные споры
Определение ВС РФ, посвящённое заверению об обстоятельствах в договоре купли-продажи долей в ООО
Александров А.В. приобрёл 100% в уставном капитале ООО «Трастфорекс». При этом в договоре с рядом продавцов были предусмотрены заверения в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.
В скором времени после заключения договора лицензия общества была отозвана Центробанком России. Покупатель обратился в суд, требуя взыскать с продавцов неустойку за недостоверные заверения.
Суды трёх инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки
Позиция Судебной коллегии:
с учетом природы института заверений об обстоятельствах, заверение может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности;
при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях. В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь;
исходя из изложенного, продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п.;
в настоящем случае продавцы предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора. Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к Александрову А.В., образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу п. 1, 2 ст. 431.2 ГК РФ.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ № 305-ЭС22-17862 от 21.03.23 по делу № А40-167835/2021.
Корпоративные споры
