​​О толковании норм соглашения, направленного на урегулировани | Корпоративные споры

​​О толковании норм соглашения, направленного на урегулирования обязанности общества выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли

Завельский И.А. являлся участником ООО «Автомаркет – МИКОМС» (45,5%). После направления Завельским И.А. обществу заявления о выходе из состава его участников между Завельским И.А. и обществом было заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли от 18.09.2019, согласно которому вышедшему участнику в счет оплаты доли выдано нежилое здание. Стоимость доли определена сторонами в п. 1.3 соглашения в размере 14 785 555 руб. Стоимость передаваемого нежилого здания определена по данным бухгалтерской отчетности по его балансовой стоимости в размере 2 094 327 руб.

В дальнейшем Завельский И.А. обратился в суд, требуя взыскать 59 млн руб. в счёт действительной стоимости своей доли.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, ориентируясь на действительную стоимость доли и стоимость переданного истцу объекта недвижимости, установленные в результате проведения судебной экспертизы. Суд исходил из того, что положения п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества (Определение КС РФ от 29.09.2016 №2075-О). Суд пришел к выводу о том, что истец, выходя из состава участников общества, получил встречное предоставление в силу не оспоренного соглашения о выплате действительной стоимости доли, что исключает возможность требования от общества какого-либо дополнительного денежного предоставления в счет стоимости доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.

Позиция кассации:

согласно выводам экспертов, принятых судом первой инстанции и не опровергнутых судом апелляционной инстанции, действительная стоимость доли Завельского И.А. по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств, составляет 127 364 421 руб.; рыночная стоимость переданного Завельскому И.А. недвижимого имущества определена в сумме 75 975 434 руб. В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 18.09.2019 стоимость доли определена сторонами в размере 14 785 555 руб. Стоимость передаваемого нежилого здания определена по данным бухгалтерской отчетности по его балансовой стоимости в размере 2 094 327 руб.;

как правильно указано судом первой инстанции, в соглашении от 18.09.2019 отсутствуют сведения о том, что получением нежилого помещения истец ограничил свои требования к обществу, в связи с чем предоставление недвижимости Завельскому И.А. не носило характер отступного, после передачи которого обязательства по выплате действительной стоимости доли считаются исполненными ООО "Автомаркет - МИКОМС" в полном объеме;

действительно, положения п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. Между тем соглашение не может ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном Законом об ООО. В судебном заседании суда кассационной инстанции представителями сторон не указано на наличие каких-либо иных договоренностей, позволяющих прийти к выводу, что истец сознательно отказался от получения рыночной стоимости доли в обществе.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 09.03.2023 по делу № А40-31516/2021.

Корпоративные споры