​​О привлечении руководителя АО к возмещению убытков за самово | Корпоративные споры

​​О привлечении руководителя АО к возмещению убытков за самовольную выплату себе премий

Акционер АО «Тобольский городской молочный завод» Самойлова Е.М. обратилась в суд в интересах общества, требуя взыскать с бывшего генерального директора общества Охрименко В.М. убытки в размере 1 000 000 руб.. причинённые обществу в результате принятия ответчиком в отношении себя самого решений о премировании и выплате заработной платы.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды указали, что премии начислялись ответчиком в соответствии с трудовым договором, положением об оплате труда, положением о премировании и положением о выплате вознаграждения работникам за итоги работы за год.

Позиция кассации:

из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его акционерами общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1, абз. 3 п. 2, абз. 2 п. 3 и 4 ст. 69 Закона об АО, ст. 275 ТК РФ). Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
- таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества. Аналогичный правовой подход изложен в определении ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727;

при рассмотрении настоящего дела судами установлено, что по условиям заключенного со Охрименко М.В. трудового договора № 202 от 15.04.2006 генеральному директору установлен должностной оклад в размере 43 070 руб. Ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом общее собрание акционеров, либо Совет директоров общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере. Данные обстоятельства имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку могут свидетельствовать о том, что по сути Охрименко М.В. самостоятельно оценил свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты премии, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества;

в материалы дела Охрименко М.В. не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что выплата премий в действительности была согласована (одобрена) акционерами общества либо Советом директоров общества. При таком положении выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения Охрименко М.В. к ответственности за убытки, причиненные обществу, не могут быть признаны законными.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 09.03.2023 по делу № А70-6962/2022.

Корпоративные споры