​​Тонкости надлежащего оформления копий доверенности для целей | Корпоративные споры

​​Тонкости надлежащего оформления копий доверенности для целей участия в управлении АО

Акционер АО «Череповецкий завод силикатного кирпича»» Боборухин А.В. (19, 896%) обратился в суд, требуя признать недействительным решение совета директоров об отказе во включении в список кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества предложенных Боборухиным А.В. кандидатур. Отказ был связан с нарушением Боборухиным А.В. требований, предусмотренных пунктом 2.6 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров», выразившихся в непредставлении надлежащим образом заверенной копии доверенности лица, подписавшего заявления от имени акционера.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, установив, что 1) в дальнейшем право на представление кандидатур в совет директоров и ревизионную комиссию было Боборухиным А.В. реализовано и 2) что первоначальные заявления были направлены истцом в общество без приложения надлежащим образом заверенной доверенности его представителя.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил: суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в части отказа в иске по мотивам отсутствия в составе документов, первоначально направленных обществу, надлежащим образом заверенной доверенности представителя истца, и изменил мотивировочную часть решения, исключив из нее соответствующие указания.

Позиция кассации:

пунктом 3 ст. 47 Закона об АО определено, что Банком России могут быть установлены дополнительные к предусмотренным названным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Такие дополнительные требования установлены Положением № 660-П;

суд апелляционной инстанции посчитал, что действующим законодательством не установлен порядок засвидетельствования копии нотариально удостоверенной доверенности, и что в случае сомнений факт выдачи доверенности мог быть проверен посредством обращения к данным публичного реестра доверенностей на сайте https://www.reestr-dover.ru;

однако вывод суда апелляционной инстанции о том, что действующим законодательством не установлен порядок засвидетельствования копии доверенности, являющейся по своей сути документом, сделан без учета положений норм действующего права (а именно положениям ГОСТов об оформлении копий документов и положению ст. 77 Основ законодательства РФ о нотариате), поэтому не может быть признан обоснованным;

приведенный апелляционным судом аргумент о том, что в случае возникновения сомнений факт выдачи доверенности может быть проверен в публичном реестре не относится к существу спорного вопроса. Исходя из данных публичного реестра доверенностей может быть проверен факт выдачи доверенности, но не установлена верность копии доверенности, тогда как засвидетельствование (удостоверение) копии доверенности имеет целью подтверждение верности (тождественности) копии документа его оригиналу.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, судебный акт суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС СЗО от 10.03.23 по делу № А13-2849/2022.

Корпоративные споры