​​Об определении размера действительной стоимости доли участни | Корпоративные споры

​​Об определении размера действительной стоимости доли участника ООО

Романов С.В., вышедший из состава участников ООО «СКС», обратился в суд, требуя взыскать с общества действительную стоимость его доли.

Суд первой инстанции требование удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции изменил данное решение, удовлетворил требование в части 272 200 руб., в остальной части отказал.

Позиция кассации:

определением суда апелляционной инстанции была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза. Согласно экспертному заключению балансовая стоимость активов ООО «СКС» на 31.12.2019 согласно бухгалтерскому балансу, предоставленному в Арбитражный суд Новосибирской области ИФНС России по Октябрьскому району г. Новосибирска составила 1 749 000 руб. Действительная стоимость доли истца составила по состоянию на 31.12.2019 699 600 руб. Данные из выписок по расчетным счетам ООО «СКС» за 2019 год касательно списания денежных средств в размере 14 730 814 руб. в адрес сомнительных организаций, при установлении бестоварного характера операции, могут повлиять на итоговые данные бухгалтерского баланса ООО «СКС» по состоянию на 31.12.2019 и, соответственно, на размер действительной стоимости доли истца. При этом невозможно с учетом отсутствия первичных документов по указанным выше сделкам, а также ввиду отсутствия регистров бухгалтерского учета общества за 2019 год, установить точно, каким образом повлияли указанные выше операции на активы и пассивы. Учитывая указанные выписки по счетам общества за 2019 год, а также из уточненного бухгалтерского баланса общества, предоставленного в налоговый орган, действительная стоимость доли истца на 31.12.2019 составила 272 200 руб. Апелляционным судом учтено, что ООО «СКС» в налоговый орган направлен откорректированный бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2019 год, в соответствии с которыми стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 693 000 руб. Изменяя решение и частично удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что с учетом выводов экспертов действительная стоимость доли Романова С.В. составила 272 200 руб.;

принимая во внимание наличие спора между сторонами о размере действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о назначении судебной экспертизы;

вместе с тем согласно выводам эксперта платежные операции общества по перечислению денежных средств на расчетные счета сомнительных организаций возможно носят бестоварный характер, однако, установить бестоварный характер фактически возможно только в результате документальной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 года (первичных учетных документов и регистров бухгалтерского учета); данные операции могли повлиять как на показатели актива, так и на показатели пассива бухгалтерского баланса, установить, каким образом отражены в бухгалтерском балансе общества на 31.12.2019 конечные результаты по сомнительным операциям только по сведениям представленных выписок по расчетным счетам и в отсутствие данных бухгалтерского учета общества за 2019 год не представляется возможным. Действительная стоимость доли истца рассчитана экспертом в соответствии с данными корректировочного бухгалтерского баланса;

суд, принимая в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение, не привел мотивов, по которым отклонил возражения истца о недоказанности того, что данные операции не были достоверно отражены в первичной декларации, составленной до корректировки, о том, что корректировки, внесенные в бухгалтерскую отчетность вызваны отражением спорных операций, правильно и достоверно корректируют финансовые показатели, эксперт не указал в заключении со ссылками на конкретные счета и показатели, каким образом, подлежали отражению сомнительные операции при бестоварном перечислении.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Постановление АС ЗСО от 22.02.23 по делу № А45-9104/2021.

Корпоративные споры