Как санкции повлияли на инвестиции в pre-IPO компании и какие | Croc Capital

Как санкции повлияли на инвестиции в pre-IPO компании и какие новые риски возникли

Мы следим за венчурным рынком и инвестируем в pre-IPO сделки. Недавно хороший венчурный юрист Леонард Грайвер опубликовал пост, в котором рассказал про влияние санкций на инвесторов. Приводим оригинальный текст и немного собственных комментариев.


Оригинальный пост Леонарда Грайвера

«Друзья, я сегодня встречался с моим знакомым - Джоном Смитом. Джон - бывший директор по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC), и архитектор первой серии санкций против России.

У меня к нему был конкретный вопрос: что делать если среди акционеров компании оказался человек под санкциями США. Это был, к сожалению, не академический вопрос: сегодня один из моих стартап клиентов обнаружил, что их инвестор оказался в санкционном списке. И в тот же день, один из моих венчурных фондов обнаружил то же самое.

Обратите внимание на следующие тезисы:

1. Ограничения по взаимодействию с санкционными товарищами распространяются только на американские лица. Но! И это важно - даже если вы лично не амер. резидент, но являетесь директором или офицером амер. компании, и этот санкционный товарищ имеет какое то отношение к амер. компании, то законодательство на вас тоже распространяется.

2. Законодательство запрещает любые контакты с санкционным товарищем! Ни здрасьте, ни до свидания! Например, стартап хотел, чтобы санкционщика выкупили другие инвесторы. Но по уставу компании такого рода сделки должны быть одобрены компанией.

В этом случае - компания не имеет право одобрять сделку - даже если в итоге компания избавится от санкционщика. Единственное решение - подать ходатайство в гос департамент и попросить разрешение одобрить сделку. И даже если сделку одобрят - деньги от продажи акций нельзя оставить покупателю, а нужно заморозить на отдельном счету.

3. Если сам санкционщик хотет продать/подарить акции - нельзя разрешать. Если санкционщик хочет получить информацию о деятельности компании - нельзя давать, даже если он на это имеет право по уставу/SHA.

4. В течение 10 дней обязательно нужно сообщить в OFAC, что в составе акционеров есть санкционщик. И полностью заблокировать акции, чтобы не было возможности каким-то образом продать/передать третьему лицу. Подать заявление в OFAC можно тут: https://home.treasury.gov/.../finan.../ofac-reporting-system

5. За нарушение законодательства по санкциям гос. департамент может оштрафовать в размере до 100% от релевантной суммы.

6. Как взаимодействовать с контрагентами в текущей ситуации? Самое главное - проверить по санкционному списку. Если контрагента там нет, то риск сильно снижается. Санкционный список США можно найти тут: https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/».


Комментарии команды Антикризисного Легиона

Основные ограничения на венчурном рынке касаются граждан США и сотрудников американских компаний. Они не могут взаимодействовать с инвесторами, которые попали в персональный список санкций.

С обычными гражданами РФ ситуация проще, но косвенные риски все равно присутствуют. Например, акционеры, которые продавали акции pre-IPO компании российскому резиденту, могут потребовать отмену сделки. Предлогом станет увеличившийся репутационный риск.

Также регуляторы могут надолго заморозить активы и начать проверки русских инвесторов. Доказать законность капитала американскому банку и раньше было непросто, а теперь задача сильно усложнилась.

Отдельная история — длинная цепочка посредников, через которую инвесторы заходят в pre-IPO. Проблемы в единственном звене цепочки моментально распространятся на всех инвесторов. К тому же нечистоплотные управляющие могут воспользоваться ситуацией и списать на санкции собственные ошибки.


Резюме

Внимательно проверяйте контрагентов. Pre-IPO сделки и раньше были рискованной историей, а теперь опасность многократно выросла. Мы считаем, что лучше не заходить в новые компании, пока продолжается острая фаза конфликта.


Расскажите, какие акции pre-IPO компаний вы держите в портфеле. Какие возникли проблемы? Как вы их решаете?